合同解释的"外部资源"是对英美法合同解释论著中"extrinsic resource"一语的直译，是指合同文本之外能够用来辅助辩明合同意义或填补合同漏洞的依据。外部资源这一概念的确立是建立在对合同文本与文本之外辅助合同解释的资料进行区分并且在解释功能和解释规则上区别对待的前提之上的。当然，合同文本与外部资源是否应予区别对待学理上有不同的观点，而这些不同观点产生的原因系源于对合同解释的概念、目的和功能的不同立场。本文以英美法、大陆法和中国的立法和学理为例证，能够得出对合同文本与外部资源区别对待比不予区别更为优越的结论。不仅如此，区别对待还具有保护交易安全、鼓励当事人慎重缔约、降低合同解释的司法成本、保护第三人利益等实践价值。并且这种区分的理念在大陆法系合同解释理论、立法、解释规则设置中得到了体现。根据美国立法的总结，合同解释外部资源主要包括履约过程、商业往来、交易惯例、任意性法律规范以及诚信原则。而根据英美国家的立法和判例，除非在特定情形下，当事人自己关于其主观意图的自述以及在书面合同缔结之前合同磋商过程的证据不能作为解释合同的资源。合同解释的外部资源与合同文本之间的区分不是绝然的，合同关系的形成离不开外部资源，而文本意义的确定也有赖于对合同文本和外部资源的循环探求。　　合同解释需要借助外部资源有客观方面的原因，由于合同语言的局限性、同一词语在不同词典可能具有不同的含义、地方性惯例影响以及司法审判中对合同价值再评判等因素，可能导致对孤立的合同用语不能准确赋义。而且，就合同当事人而言，出于谈判成本的考虑、自身利益考量、维持交易关系的期望甚至规避政府政策等主观原因，无论是选择简单合同还是复杂合同，就合同内容而言都可能是不完整的，因而必须借助外部资源来发现合同的意义和填补合同的漏洞。此外，外部资源引入合同解释也是合同解释理论长期发展的要求。在是否应维护书面合同绝对地位的问题上，普通法经历了长期的挣扎，在外部资源引入的问题上，有关制度也经历了从绝对禁止到形式主义解释理论所主张的分步引入乃至于当代语境解释理论所主张的无限制接受外部资源的过程。　　外部资源在合同解释中扩张的趋势源于客观主义解释理论的退却和主观主义解释理论的勃兴。虽然在理论上处于劣势，但现阶段美国司法实践中仍然是基于客观主义理论的形式主义解释方法占主导地位。这种解释方法主张外部资源应该经过严格的程序规制才能作为合同解释的依据，这通常包括三个层次，首先通过审查争议文件四角之内所包含的语言来确定当事人的意图;如果达不到目的，应运用合同解释规则对当事人的意图进行发掘和推导;如果仍不达目的，则要求助于以口头证据规则和平义规则构筑的极为繁琐先决机制，判断合同内容是否完整或者意义是否清晰，并相应地引入补充性外部资源来解决合同完整性问题和以解释性外部资源来解决合同意义含糊的问题。对此，大陆法系合同解释制度设计不如英美法不厌其烦，但其在解释方法和规则整合上更具逻辑体系，并且后者在具体解释规则以及解释规则所蕴含的由当事人意思表示的直接载体向间接资料伸展的解释过程，在精神上与前者是一致的。　　从上个世纪中页起，以《统一商法典》、《第二次合同法重述》为契机，主观主义理论在立法上取得的上风。其基本主张是合同解释主要不是探询文本的客观含义，而是探询当事人的共同意图，任何词语离开一定的语境就没有确定的意义。在外部资源引入的问题上，相应提出了语境解释模式，主张无区别引入外部资源，即合同内容不完整和意义含糊不是允许引入外部资源的前提条件，而是对合同内容是否完整或者意义含糊的判断应通过引入外部资源来作出，并以相同的外部资源来解决内容不完整和意义含糊的问题。语境解释模式发展和摒弃了形式主义模式以为基础的由口头证据规则和平义规则构筑的先决机制。该主张在虽有批评的声音但在理论上得到了广泛支持，然而在司法实践虽有激进的法官积极追随但并为取得绝对的优势。两种解释理论的论争可谓是当代美国合同解释制度最值描绘的图景，纷争的原因在于以严格的形式主义来维护交易的稳定和解释结果的可预测性与探求当事人真意以维护交易公平的价值分歧，其中更为深层的原因可能在当代语言哲学的发展、美国现实主义法学运动的蓬勃。有趣的是，在大陆法系合同解释理论同样呈现出意思主义与表示主义的抗争，并且呈现出由表示主义到意思主义而最终复归表示主义--与英美法恰恰相反的趋势。　　英美法院由于存在裁判权在法官和陪审团之间分配的制度设计，而法官审理和陪审团审理实际又是法律问题和事实问题的同义反复，这给外部资源引入的性质增加合同解释权限分配的意义。虽然在理论上外部资源引入作为合同解释的核心部分其性质在法律与事实的二分法中主要应属于事实问题，但由于顾及陪审团对商业规则缺乏了解、对弱势一方容易产生同情心以及陪审团审理增加司法成本等问题，形式主义模式不惜将外部资源引入的决定权扭曲为法律问题以达到将其交由法官裁决的目的。理论上的扭曲势必造成实践中的矛盾，为了平衡和协调，学者们提出了极端的和折衷的方案。跳出现实制度的羁绊，由于对司法政策、理论协调以及合同法中意思自治、履行效力、利益再分配三大价值因素等多方面的不同考量，对外部资源引入权限的分配均有不同的结论。对照大陆法系，合同解释问题的性质对诉讼程序设计、合同解释权范围的确定等问题产生着重要影响，同样在大陆法理论上也产生了事实说、法律说的论证，相对而言，折衷说则在理论上和实践中更为周全。　　外部资源所具有的解释和补充合同的功能，自不待言。更为重要的是，合同解释中是否引入外部资源以及引入外部资源的类型不同，合同解释的结果可能大相径庭。也正因为如此，外部资源引入的不同模式给合同当事人提供了影响和控制合同解释结果的机会。通过在合同中安排合同吸收条款、禁止口头修改条款、管辖法院和准据法的选择条款以及对典型法律工具的选择，当事人可以事前选择在预期的合同解释中是否准许引入外部资源，或者选择让在外部资源引入模式偏好方面有利于自己的法院来解释合同。另一方面，法院在合同解释时，可以事后运用惩罚性任意性条款来建立指导当事人缔约的警示机制。　　在许多法律制度中，对合同的解释和补充被认为是一个多层次的过程。按照传统的外部资源引入模式，为了确定当事人意思表示，合同条款是最重要的因素，随后则应依次求助于履行行为、商业往来以及交易惯例，实体法上的任意性规范则只有在求诸其他资源均告失败的情况下才有意义。有时，合同的含义既不能通过构成事实上的合同的各个元素也不能通过使用任意性规范来确定，在这些极端的情况下，合同中所存在的漏洞需通过参考有关理性的一般标准和诚信原则来填补。因此，在各项解释资源之间存在着由特殊到一般、由具体而抽象的顺位关系。在通过上层资源能够找到答案的情况下就不能借助下层资源;如果不同顺位的资源导致相互矛盾的结论，居于上一层次的资源优先。但是，如果从语境主义解释模式观察，传统的顺位结构受到了动摇，并且呈现出逆序的态势，这一点可以从合同解释规则的实际运用以及当事人的缔约倾向中得到证明。逆序顺位结构虽然打破了合同解释的传统的形式和程序，但是，在存在潜在缔约地位不平等的现代商业社会中却更有利于保护合同自由、反映当事人的真实意图以及促进公平与等价交换。大陆法系虽然不存在合同解释外部资源的概念，但由于成文法解释与合同解释的相通性，在两大法系之间仍然可以就解释顺位问题进行比较研究。实际上，在合同解释学、民法解释学以及法律解释学上，大陆法系理论均认可解释规则的顺位关系，由于不同的解释规则通常与特定的解释资源向对应，因此，又从另一个意义上也印证了解释资源的顺位关系。