产生于20世纪70年代的资产证券化，正凭借其独特优势在世界范围内蓬勃发展，甚至被称为20世纪最伟大的金融创新。而特殊目的机构则是整个资产证券化过程之中枢。特殊目的机构在法律形态上主要有信托、公司与合伙三类。相较于其他两类形态，公司型特殊目的机构，即特殊目的公司（SPC）优势显著，故其在境外立法与实践中已被普遍采用。作为特别法上之公司，特殊目的公司具有区别于传统公司的众多特性，故其基本制度构建亦与传统公司大相径庭。其中，治理制度不但是特殊目的公司制度架构的重点与难点，也最具特色。围绕特殊目的公司治理的特殊性，本文从内部治理机制与外部治理机制两个角度对特殊目的公司各项治理制度展开研究，并结合我国特殊目的公司之立法与实践现状，具体构建出适合我国的特殊目的公司治理制度。全文共分为四个部分：第一部分，特殊目的公司治理之基础理论研究。首先，对资产证券化进行法学分析，指出资产证券化过程的法学本质是人的信用向资产信用转化并实现资产信用流转化的过程。接着，对特殊目的机构之法律性质进行探究，并在特殊目的机构三种法律形态的对比中，凸显出特殊目的公司的优势。随后，围绕特殊目的公司之法律属性与法律功能进行分析，指出其独特之处。最后，对特殊目的公司治理之特殊性进行分析，认为特殊目的公司所有治理制度的构建都紧紧围绕“保护投资者权益”与“证券化基础资产”这两个特殊目的，并以资产信用为基础。第二部分，研究特殊目的公司之内部治理机制。以两个特殊目的为中心，特殊目的公司内部治理机制既包括传统公司治理中的组织结构架设，又涵盖特殊目的公司之业务规则。其中，组织结构包括股东与股东会制度、董事与董事会制度、监事与监事会制度以及独立董事制度；而业务规则则涵盖业务范围限制、资产证券化计划、证券化资产管理、证券发行与转让、资金借入与使用等多个方面。第三部分，研究特殊目的公司之外部治理机制。特殊目的公司之外部治理机制包括风险隔离机制、投资者权益保护机制以及外部监督机制三个部分。其中，风险隔离机制是特殊目的公司经营之基础、资产信用形成之关键，也可间接保护投资者权益，内涵多个制度。投资者权益保护机制是指直接对投资者权益进行保护的制度，涵盖资产支持证券持有人会议制度、资产支持证券持有人优先权制度、监督制度、信息披露制度以及投资者适当性管理制度。外部监督机制则是指投资者以外之主体对特殊目的公司之监督。第四部分，我国特殊目的公司治理的法律制度构建研究。首先，分析我国特殊目的公司及其治理制度的立法与实践现状；接着，就我国现行法律体系中对特殊目的公司治理存在的法律障碍进行研究，并提出完善建议；最后，以第二、三部分之分析为基础，结合我国立法与实践现状，提出构建我国特殊目的公司治理制度的具体建议，即对资产证券化专门立法，并在其中专章规定特殊目的公司及其治理制度。