分配制度是公司资本运作的重要内容，是股东实现资产收益的重要体现，更是债权人保护的关键环节。虽然对法定资本制的概念有理解上的偏差，但是世界各国分配制度的发展演进均置于资本维持原则之下，对其修正和突破的过程中形成了不同的分配规制路径。在中国资本制度改革的环境中，学界将讨论重点放在了出资环节，而忽视对运营环节的一体改革，造成公司法前后适用的不协调。历次修法仅对分配制度进行了小修小补，既未对利润分配、股份回购等行为统一规制，亦未深入探讨该制度的根源，忽视司法实务中的操作现状，使得分配制度的实际运作混乱，与债权人保护的初衷相背离。　　有鉴于此，本文试图从分配规则构建的理念出发，围绕资本维持原则在分配规则上的具体表现与发展，结合财务会计等学科知识，对资本维持原则下的现有规则在立法理论、司法实务以及商事实践等方面的情况进行检讨，重构既能实质保护债权人又能适应公司发展的分配制度。本文一共分为五章，具体内容如下:　　第一章分析法律介入公司分配的原因，梳理分配制度构建前所涉主要主体即股东和债权人的权利配置以及所担负的与收益不相匹配的风险，进而分析立法保护债权人合法利益这一定位的合理性和必要性，以及由此衍生出不同的法律规制路径，为后文的讨论奠定基础。　　第二章以中国现有分配规则为基础，重新审视利润分配、股份回购以及变相分配等方式，通过法律体系分析并结合会计相关知识，将分配重新定义为广义意义上的公司财产无对价转移给股东的行为。在对分配行为统一且实质界定的基础上展开具体内容的讨论，以实现立法的协调统一。　　第三章对中国构建在资本维持原则下的分配制度的现状进行检讨，资本维持原则的影响主要表现为限制利润分配的财源和限制公司回购回赎的行为上。本章第一节通过对认缴制改革后立法内容的不协调、分配限制脱离实际以及缺乏有效监督的债权人局外处境三个方面进行检讨，表明以资本和公积金为基础的财源标准不适合作为分配制度的基础。第二节对回购回赎相关的司法案例进行实证研究，将回购行为根据商事实践分为不同的情形，并根据法院裁判依据和理由的不同对结果进一步分析，表明通过资本对回购的限制既造成法条适用的混乱不符合商事活动的需要，又将回购价格、回购后行为排除在法律审查之外，不利于债权人的保护。第三节通过法经济学的成本收益分析表明改革势在必行。　　第四章基于比较法的视野，选取美国、英国、德国、日本等主要国家为代表，分析域外分配制度的不同发展演变和改革原由，并将这些路径归纳为资本模式、资产模式和偿债能力测试三种模式，为中国的改革提供必要借鉴。　　第五章在前述各章的基础上，结合中国传统规则带来的现实问题及域外制度的更新演变，重新审视分配制度的保护理念和路径定位。将原先视公司为“财产集合”的理念更新为具有独立意志的“法人主体”，关注主体的清偿能力和主体的执行者即董事的责任，通过事先的董事声明、事后的债权人诉权以及信息披露制度保障债权人的利益，实现公司自由与债权人保护的双赢局面。