私募股权投资市场中,对公司决议享有一票否决权是股东掌握公司控制权的惯常操作。本文认为,在承认正当性的基础上构建适宜的限制机制,是对待公司决议一票否决权的理性立场。一票否决权生发于实践土壤,有其存在的现实基础。因具有保障投资者收益权的功效,也契合公司章程自治的基本原则,一票否决不应被排除适用。但是也应当正视该规则的局限。首先,一票否决权本质上突破了公司法上基础的“一股一权”原则以及传统“资本多数决”决议方式,将增大权利主体行使投票权时的机会主义风险,权利人可能滥用表决权损害公司或其他股东利益。其次,一票否决权往往导致“资本股东”对公司的控制权过大,可能引发决策僵局。故一票否决权规则应当有限适用,重点解决表决权滥用之限制以及公司决策僵局之避免两项实际问题。为此,应当在一票否决权事项范围、主体身份、权利数量等方面进行限制,并明确权利主体的信义义务。第一,一票否决权事项需要限缩。一票否决权适用事项的安排,应当遵循保护特殊股东特殊权益的设置目的,限缩在那些可能直接、明显影响一票否决权股东利益的情形,诸如公司以低价或其他更优条件发售新股、对一票否决权股东优先权利进行不利变更、允许一票否决权股东拒绝被领售等可能造成一票否决权股东股权价格降低、股权稀释、优先权利减损的事项上。当然,从反面来说,一票否决权也需要排除那些不直接、明显影响一票否决权股东利益的事项。这些事项中的重大事项应当回归一股一权表决方式,非重大事项上也不宜实行一票否决权,以有效避免对公司日常经营事务的妨碍。第二,应规制享有一票否决权的主体身份。在主体身份方面,大股东持有一票否决权将加剧资本股东控制权扩张,小股东持有一票否决权将导致收益权与表决权背离更加严重,因此没有必要预先限定一票否决权主体的身份。第三,应当控制一票否决权数量。公司内部一票否决权过多将引发公司决策僵局风险。按照《公司法》第43条和第103条的规定,在章程没有特殊规定的情形下,持有33.33%股权的股东即对于特殊事项具有一票否决权,那么同时拥有特殊事项一票否决权的股东不会超过3个。该规定兼顾特殊事项决议程序保障和决议效率,对于控制一票否决权主体数量,避免公司决策僵局具有借鉴意义。其次,同一系列股东共同持有并行使一票否决权,也可以从消除内部矛盾、减少权利人数量两个角度来避免公司决策僵局。上述限制规则的效力应当明确。由于公司章程排除适用一票否决权事项范围和权利数量的限制规则,并不会直接造成表决权滥用和公司决策僵局,因此相关章程条款效力不应被否定。由于没有必要预先限定一票否决权主体的身份,公司章程中无论规定一票否决权主体是大股东或者小股东均应当是合法有效的。但是上述限制规则并非完全任意性。在司法介入时,股东或董事超越上述事项范围行使一票否决权,或者持股数量较小的股东或其委派的董事行使一票否决权,应当对于表决权滥用的认定起到积极作用;公司通过章程设置过多一票否决权,应当对于公司僵局的认定起到积极作用。第四,应当明确一票否决权股东信义义务。一票否决权股东在权利范围内行使表决权时具有与控股股东相似的地位,需要负担信义义务。一票否决权股东信义义务的重点在于忠实义务。由于一票否决权股东收益权与表决权不成比例,比普通股东具有更高的机会主义风险,其信义义务标准应当高于一般控股股东。一般控股股东只对其他股东负担信义义务,一票否决权股东还应当对公司负担信义义务。一票否决权股东在行使权利时应当遵循不得滥用表决权损害公司或其他股东利益的概括性原则。排除或减轻一票否决权股东信义义务的公司章程条款属无效条款,且违反信义义务的一票否决权股东,应当面临股东代表诉讼之风险,并承担《公司法》规定的股东滥用权力之法律后果。