近年来,公司治理一直成为公司法学界的讨论热点,其研究重点主要围绕股份公司,但却忽略了私营有限责任公司这一重要公司形态。其既不同于股份公司,也不同于国有独资或控股有限责任公司,而有其独特的内部治理问题和治理需求。但我国现行《公司法》在未做区分的基础上,统一适用法定结构治理模式。这不仅额外增加了私营有限责任公司的治理成本,降低了其治理效率,而且导致法律与现实的脱节。本文立足于该问题,从私营有限责任公司特殊内部治理问题和治理需求入手,分析了其与股份公司不同之处,在此基础上构建了详细、合理的私营有限责任公司内部治理模式,并据此分析我国现行立法之不足,从而提出有针对性的具体完善建议。本文包括引言、正文和结论三个部分。引言部分包括选题缘由、文献综述、所欲解答的问题以及论域限定。正文部分包括四章内容,遵循的基本论证思路为:先分析私营有限责任公司内部治理问题和治理需求,再据此构建治理模式,最后结合我国目前立法和国情,提出有针对性的建议。具体内容如下。第一章主要阐述和分析了私营有限责任公司特殊内部治理问题。首先论证了从治理结构角度来解读公司治理之局限性,然后主张从公司治理问题角度重构公司治理含义,还原其内涵全貌,并分析了公司治理问题的本质与根源,指出所有类型公司均存在治理问题,且其本质具有同一性,均为代理问题,即控制权滥用问题。其次,通过分析私营有限责任公司之特殊性,指出其内部代理关系的主体不同,因而治理问题也不同于股份公司。私营有限责任公司的内部治理问题是股东之间的代理问题,具体主要表现为股东压迫和公司僵局,而非股东与经营者之间的代理问题。第二章主要构建了私营有限责任公司特殊内部治理模式。首先论证了以股份公司为模板的传统公司治理模式并不适用于私营有限责任公司,接着分析了私营有限责任公司的特殊治理需求,最后根据该需求并结合世界各国最新立法改革和实践做法,详细构建了适合于私营有限责任公司的内部治理模式,包括私人自治和司法介入。第三章主要结合我国现行公司法的相关规定,总结并分析了我国目前私营有限责任公司的内部治理模式及其不足,主要包括法定结构治理模式和有限的司法介入模式。第四章则针对上述我国现有模式之不足,与第二章构建的合理模式进行比对,从而提出有针对性的建议,主要包括变法定结构治理模式为私人自治模式以及完善司法介入模式。结论部分则对全文做了总结,提出了本文的观点并回答了引言中提出的疑问,同时指出本文存在的不足。本文在论证过程中,主要采用了对比法、比较法和历史考察法等研究方法。