改革开放至今已然经过了近40载,在这短短的40年之中,我国的市场经济实现了惊人的跨越式发展,尤其是在国家实行国企改革和大力发展私有制经济的之后,我国的民间中小私营企业如雨后春笋般蓬勃发展,催生了改革开放后新一代的一批成功企业家。在这些企业中大部分企业组织形式为有限责任公司。而如今,在时间的催促下,这些第一代企业家均已年迈,并纷纷与世长辞。由此,一系列的有限责任公司的股东继承问题不断涌现。而目前我国公司法关于有限责任公司股东继承问题的规定体现在《公司法》75条“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但公司章程另有规定的除外。”该规定确认了在有限责任公司股东继承问题上,“股东资格可以继承”以及“公司章程自治优先”的原则。公司法对于公司股东继承问题的解决似乎给出了明确的答案,但仔细考量法规本身,以及结合具体相关案件纠纷的争议,笔者认为,该条规定不仅用语存在商榷之处,而且但书部分相对粗犷,有待完善。因此,仅仅依靠着这一规定,仍然无法很好解决具体的案件纠纷。本文中,笔者将会对有限责任公司股东继承问题展开论述。本文分为六个部分第一部分,笔者通过一个案例引出公司法中关于有限责任公司股东资格继承的问题。结合法院以及其他的一些观点,笔者提出如下问题,首先,作为具有很强的人身属性的“股东资格”能不能成为继承的客体为股东合法的继承人所继承?继承人继承的应当是股权还是股东资格还是股东权利?其次,“公司章程另有规定除外”是不是意味着公司章程是否绝对、任性地能够限制、排除公司法的规定?如果不是,那到底能够限制到什么程度?比如,哪些股东权利可以被章程限制、剥夺、哪些不可以?最后,怎样判断公司章程限制、剥夺股东权利的合理性、合法性?第二部分,笔者认为,关于股东死亡后,其合法继承人继承的客体,目前的公司法认识存在偏差,理论界和司法实践中也都莫衷一是。因此,很有必要将相关的概念予以详细地解析和区分。故,本部分笔者重点分析了“股权”、“股东资格”、“股东权利”的概念及其相互间的联系和区分。得出主要结论一是“股权”实质是股份所有权,“股东资格”是股东的身份概念,具有很强的人身属性,“股东权利”则是公司股东拥有的“权利束”。二是这三个概念相互区别又相互联系,形成一个逻辑体系,商事主体通过投资公司而获得公司的股权,进而通过一定程序取得股东资格,并在股东资格的基础上享有相应的股东权利。第三部分,通过我国的继承法以及域外的商事法的关于继承客体的规定等相关内容,结合第一部分关于股权、股东资格、股东权利概念的辨析结论,来解读公司法关于有限责任公司股东继承人继承客体界定的不合理性。第四部分,这一部分,笔者主要通过有限责任公司的“人合性”解读公司法中“股东资格继承”。相较于股份有限公司和合伙企业,有限责任公司具有“人合性、资合性”双重属性。而在股东继承的问题上,从人合性角度考量更显得尤为重要。因为人合性对于有限责任公司存续和发展意义重大。股东之间的信赖关系是建立在彼此相信对方的能力、人品、智慧等基础上的,并非某一商事主体只要投入资金即可成为公司股东的,其必须得到其他股东的认可,才能获得“股东资格”。所以,原股东死亡后,其合法继承人不能当然通过继承直接获得“股东资格”。第五部分,笔者主要阐述的是关于公司法75条“公司章程另有规定的除外”这一排除性规定。笔者认为,这一但书是将原本的公司法强制性的规定转变为任意性的规定。这一转变是我们所乐意看见和接受的,因为它赋予了有限责任公司这一商事主体更大的自治空间,使得他们能够充分按照自己的商业思维运营企业,同时也符合它们的人合性的特征。但是,这么大的自由也给司法实践和理论界带来了困扰,比如“股东资格继承”问题中,哪些股东权利可以被限制和剥夺?哪些不可以?限制到什么程度才算合理?怎么去判断衡量?公司章程限制和排除的合法性、合理性必然要经过司法审查,实践中至今仍无相应标准。笔者认为可以通过类型化的方法和利益衡量方法去审查。通过这两种方法,公司章程限制、排除性规定的合法性与合理性的判断结果更加科学。第六部分,该部分内容是结论,笔者对于整篇文章进行总结,对于重要的论点进行最后的总结性陈述。