由于私募可交换债权具有信息披露要求不高、发行限制少的优点,而且可交换债券在中国的发展时间较短,针对可交换债券相关的研究还不够深入,相关的管理制度尚不完善。同时,定向增发具有成本低、限制条件少的特点,因此一些上市公司将这两种模式进行结合,形成基于私募可交换债券的套利组合即“定向增发+私募可交换债券”。在该组合下,企业股东可以先以较低的价格认购定向增发的新股,然后再高价减持可交换债券,这种方式可以实现股东套利的目的,但会对中小股东的利益造成一定损害,不利于资本市场的持续发展。论文以东旭集团采取的套利组合为研究对象,采取案例分析等方法对该企业的“定向增发+私募可交换债券”套利组合进行讨论,分析表明该企业确实存在套利行为。具体而言,东旭集团是该公司的控股股东,在东旭光电公司增发新股时,东旭集团先以较低的价格认购新股,然后通过私募可交换债券高价减持,从中获取利益。东旭集团可能通过利用东旭光电分配现金股利、操控停牌时间以及调整定价基准日使其可以以极低的价格认购新股,并通过操纵信息披露,频繁发布利好消息来提升换股期股价,同时在操作过程中,东旭集团也通过巧妙地设置私募可交换债券的条款进一步确保自身可以高位换股成功。然而资本市场无法完全识别该套利组合。定向增发特别是低价向东旭集团的定向增发股权能够引起部分投资者的注意,从而产生负面的市场效应。与之相反,私募可交换债券减持还是发行都没有产生显著的市场效应。所以,投资者对于定向增发和私募可交换债券的认知是割裂的,不会将这两种金融工具共同与利益输送联系到一起。在上述分析的基础上,最后得出结论即存在利用该套利组合获取超额收益的行为以及存在以下问题:我国在定向增发发行价格确定和在特定的情况之下对利润分配行为的管理方面还存在漏洞。除此之外,我国在私募可交换债券发行、减持和相关条款设定上的信息披露和管理体系上还不完善,而且相关监管部门对操控信息公布行为的惩罚措施不够严格。同时,投资者对私募可交换债券还不太了解,而且有关私募可交换债券发行减持的文件特别少,比较的隐蔽,在减持阶段东旭光电还特别释放出利好消息,让投资者忽视了私募可交换债券背后的减持。针对前文得出结论提出对策建议进一步完善相关监管措施和管理体系,希望为我国资本市场管理提供参考。