近年来,资本市场并购重组频繁,中国上市公司已进入了一个并购交易高涨的时代。由于对赌协议在降低并购估值风险方面存在一定优势,因此,在越来越多的并购交易中被采用,成为推动上市公司并购重组交易顺利完成的重要契约安排。然而,随着对赌协议被广泛使用,与之相关的争议、纠纷、诉讼等问题也不断涌现,对赌协议摇身一变,成为助推并购风险高涨、甚至危害市场健康发展的一颗毒瘤。由此可见,对赌协议是一把双刃剑,切忌盲目使用。文章采用专题研究方法,站在收购方视角,分析企业并购重组中签订对赌协议的风险及其防控问题。基于对A股上市公司系列并购重组中运用对赌协议的案例分析,文章主要有以下发现:在对赌过程中,收购方主要面临业绩承诺方的道德风险、持续经营风险、子公司失控风险和违约追偿风险。其风险成因主要归纳为以下三个方面:第一,并购交易双方的对赌动机不纯,出让方为推高并购估值,容易许诺下不切实际的业绩目标,而收购方为吸引投资者关注,也会倾向于签订高额对赌协议,向市场表明自身对标的公司未来发展充满信心;第二,对赌协议条款设计不科学,譬如对赌协议“事前支付,事后补偿”的支付方式导致业绩补偿可操作性差,“只看结果,不看过程”的考核方式会引发管理层短视行为等;第三,对赌协议相关监管制度不完善,譬如对中介机构的监管不到位,导致其未能把好并购估值第一道关卡等。最后,为了有效防控对赌风险,一方面,监管部门要完善法律制度,创造良好的制度环境,为对赌协议的运用保驾护航。另一方面,站在收购方角度,收购方就有关对赌风险的防控应该融入到对赌协议签订的每一个环节,需要根据风险的不同等级采取相应的防控手段。在对赌协议签订前,收购方要正确认识对赌协议的利弊,创造对赌使用的条件;在对赌协议签订时,要精心设置对赌条款,切合交易实际,力争将风险发生的可能性和损失程度降到最低;在对赌协议签订后,要对标的公司进行有效管理,既不能过度介入标的公司原有管理层的正常经营,也需要采取一定措施保持对标的公司的控制。通过文章的研究,希望能够提高收购方的对赌风险防范意识和对赌风险应对能力,促进中国并购重组市场进一步发展和规范化。