企业的合并与收购是一级与二级市场十分常见的业务内容。在国家经济形势繁荣,经济增长迅速时期,企业为了迅速进行扩张,扩大企业规模,往往会更加频繁地选择并购活动。在企业的并购活动中,对价的支付手段是多种多样的,企业对于选择何种方式进行并购也越来越重视。换股合并为企业并购活动中一种十分常见的形式,由于其可以不使用资金作为支付手段、拓宽并购规模等各种优势而被越来越多的企业选择,深受上市及非上市公司的喜爱。美的集团运用换股吸收合并的方式将小天鹅公司完全纳入自己囊中,有效地实现了其集团整体的资源整合、优化配置、实现协同效应的各种目的。本文以A股上市公司换股吸收A+B股上市公司为研究案例,信息透明公开,可以充分地进行比对,具有很强的理论意义与实践意义。本论文主要研究并分析企业换股合并案例中的换股价格、换股比例、异议股东现金选择权等各方面的问题,并以美的集团换股吸收合并小天鹅公司为例,研究家电巨头美的集团的换股吸收合并方案针对大股东、合并方与被合并方中小股东各方的利益是否得到充分的保护,小天鹅公司A、B股股票换股比例差异是否合理。本文的主要研究结论为:(1)美的集团与小天鹅公司经营水平、财务风险等处于同一水平,股价均有效地反映了公司实际状况;(2)小天鹅公司可支配资金充足,具有更高的溢价空间,换股比例未能充分体现小天鹅公司的价值。目前,国内关注并购方面的研究已经较为成熟,但单独针对换股并购相关的研究仍然较少。本文针对美的集团换股并购小天鹅公司的案例分析,可以充分丰富换股并购方面的研究,为法律法规的制定和上市企业进行公平合理的换股并购交易提供借鉴意义,有效地促使企业进行换股并购活动时选择更加合理的换股比例。本文希望监管层面能够建立多层次、操作性高、公平公正的换股合并法律体系;做到信息的充分披露,保护社会公众股东的知情权;加速推进资本市场建设,为换股合并创造良好的环境。