2006年修订的《中华人民共和国合伙企业法》关于“有限合伙企业”的规定，使有限合伙型私募基金在中国法律上的地位得以确认，成为公司型私募基金和信托型私募基金以外的另一组织形式。自此，有限合伙型私募基金得到较为迅速的发展，并且其发展前景也被普遍看好。有限合伙型私募基金具备其独特优势的同时也有其不足之处，尤其是在保护有限合伙人即投资者权利方面，由于有限合伙双方存在信息不对称，加上投资者不具备执行合伙事务的权力，容易引发逆向选择和道德风险的问题。如果缺乏相应的保障措施，投资者的权利无法能得到合理有效的保障。明示的有限合伙协议和隐性的信誉约束机制被认为是保护有限合伙人即投资者权利的有效举措。本文通过辨证分析的方法，对有限合伙协议保护投资者权利功能进行了辨证的分析，既看到其优势也看到其不足。在此基础上，提出了完善保护投资者权利的建议——有限合伙人派生诉讼制度的构建。《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第七款关于有限合伙人的权利规定了“执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。这一条款可以说是首次赋予了有限合伙人以自己的名义提起诉讼的权利，为有限合伙人派生诉讼的构建奠定了基础。然而，合伙企业法没有对有限合伙人派生诉讼的提起要求和具体程序作出相关规定，仅仅这一条款在实践当中是否能有效运用是值得怀疑的。通过对比研究方法，参阅英文资料，把美国的有限合伙人派生诉讼制度和中国具体国情相结合，本文试图对构建具有中国特色的有限合伙人派生诉讼制度提出一些建议，以期达到更好的平衡有限合伙人即投资者和普通合伙人即基金管理人之间的利益，促进有限合伙型私募基金进一步的健康发展，并更好的保护有限合伙人即投资者的权利。