资产证券化在欧美等国已风靡多年,作为一种信用体制创新,它是有别于传统的间接融资和直接融资的第三种融资模式。而特别目的载体(简称 SPV)作为证券化交易结构的中心环节、核心机构,对于资产证券化的运作有不可替代的特殊性和重要性。2005 年 4 月,随着《信贷资产证券化试点管理办法》等系列资产证券化的试点规章出台,开始了资产证券化信托模式在我国的试点。因而,本文就我国资产证券化中特别目的载体模式的现实选择进行了研究和分析,希望可以对于资产证券化在我国的成功试点和长远发展提供一定的参考。本文从目前资产证券化成熟国家的信托和公司模式出发,以美国、日本、台湾为例具体研究了这两种模式通过各种形式的法律制度安排和设计,从而达到破产隔离的基本法律特征。并在此基础上,分别具体地分析了信托和公司模式目前在我国适用存在的问题和法律障碍。笔者认为,虽然信托模式在我国当前的法律及制度背景下的阻力较小,而公司模式的障碍较大,但我们不应局限于此,而否定公司模式,目前可在继续试点信托模式时,不断总结经验教训,分阶段建立和完善适应资产证券化发展的法律和制度体系,并适时地试点公司模式,毕竟公司模式是实现风险隔离的一种较为成熟的方式,从而逐步地实现双轨制,促进资产证券化在我国的健康发展。