有限责任公司是所有公司类型中出现最晚的一种,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它兼有人合与资合性。在现有法律体系下,股东在公司存续期间不能抽回投资,于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择,但是为了维护其人合性,对股权转让又必须做出适当的限制性规定。完善股权转让制度对有限责任公司乃至于我国经济的发展都将产生积极的影响。本文在探讨股权转让基本理论的基础上,结合修订后的《中华人民共和国公司法》,对有限责任公司股权转让过程中的几个极富争议的问题进行重点研究分析。笔者也希望以此为契机,梳理有限责任公司股权转让过程中复杂的法律关系,以期获得解决问题的有效方案。本文的研究涉及到公司法的理论,同时也涉及到民事优先权理论、民事法律行为效力理论,公司合同理论也得以贯穿论述的始终;在论述的过程中,既采用了民商法基本理论工具,又充分借鉴了国外立法的成功经验。