公司重组是现代经济中常见的企业重新配置资源的行为，它包括公司扩张、收缩、资产负债及所有权结构变更等形式。众所周知，企业内部经理与股东利益冲突产生了代理权问题，重组的中心目的就是：1、更好调整企业内部经理与股东的利益；2、将公司资产转移到更能有效利用的经营者手中，尽可能实现整个经济结构对资产的最高价值使用；3、通过混合式合并，利用管理职能的相同性提高管理的规模经济。但早期大多数的多元化并购已被实践证明是失败的、不合理的，它不仅没有带来预期的收益提高，反而降低了企业的运行效率。80年代，英美等国家的企业界采取了公司分拆的方式来解决企业经营不善的问题，认为可以将公司的某部分独立出去以实现比留在公司内部的更大价值。公司分拆不仅流行于英美等发达国家的证券市场，也盛行于香港等一些新兴的、逐步步入成熟的资本市场。然而在我国的企业重组理论与实践中，往往对并购、所有权结构变更等关注和运用较多，分拆方式更多地作为并购后对资产进行整合的一部分，并且公司分拆方式中的公司分立、股权割售至今在国内资本市场（指沪深证券交易所）从未发生过（同仁堂分拆是在香港证券交易所上市的）。事实上，从西方分拆的理论与实践来看，分拆已远远超过了作为并购组成部分的界定，成为公司在面临新的内外竞争环境时所进行的重要经济资源重组。当今，我国经济结构、产业结构已进入转折调整时期、证券市场正向纵深方向发展，借鉴国外资产运作经验、丰富公司重组方式，利用分拆方式实现上市公司战略转型具有关键意义。本文正基于国内理论研究的不足，实践的欠缺对此进行研究和探讨。本文采用了对比、演绎、归纳、实证和规范相结合的研究方法，从国外公司分拆的动因、方式和理论假说入手，结合我国上市公司分拆的特点、动因，剖析了上市公司分拆呈现差异性和特殊性的原因，并通过对目前我国发展上市公司分拆的有利条件和同仁堂分拆积极效应的分析，探讨了我国上市公司分拆的实施障碍和解决办法。<WP=3>文章的第一部分对公司分拆进行简单概述。介绍了英美国家公司分拆的动因、方式和西方学者对公司分拆动因、效应的理论解释，为分析我国上市公司分拆奠定了对比的理论和实务基础。文章的第二部分比较详细地分析了我国上市公司分拆的现状。首先，从我国上市公司分拆（主要指“资产剥离或所拥有股权的出售”和“资产置换”）的原始数据中总结出我国上市公司分拆特点、动因的特殊性和差异性，并详细分析了制约上市公司分拆发展的各种内外因素。一是制度因素。分拆所涉及法规的欠缺使我国上市公司分拆缺乏可操作的法律依据，额度审批制则使已上市公司分拆子公司上市的可能性为零，以利润为主要指标的配股资格和摘牌制度使多数上市公司借助分拆增加利润等均是导致我国上市公司分拆发展差异的重要制度因素。二是市场因素。我国沪深证券市场在市场结构和功能实现上高度雷同，不存在市场层次的差异和交易内容的分工，使我国上市公司不能在国内寻求分拆多样化的市场基础。三是公司因素。上市公司自身规模小、主业单一不突出和资产质量差等都使公司更偏爱并购或借助资产剥离、置换来提升利润，化解不良资产。文章的第三部分是本文的主体，在分析了上市公司分拆的内外环境发生的积极变化后，以国内第一例上市公司分拆上市——同仁堂分拆同仁堂科技在香港联交所创业板上市的实践示范效应为案例，分析了公司分拆的积极意义，在此基础上，探讨了目前上市公司分拆的实施障碍和发展建议。首先，分析了当前上市公司分拆环境的积极变化。在公司分拆的外部环境上，一是国家宏观经济结构和国外网络经济与生物工程技术的发展为我国上市公司分拆提供了产业基础；二是中国证监会副主席高西庆指出，建设多层次证券市场是我国证券市场未来发展的首要重点，要在合理布局的基础上建立全国统一的、分层次的市场体系。多层次证券市场的建立为上市公司分拆开启了方便之门，提供了公司分拆上市的市场基础。三是法规的变化，如要求单独披露非经常性损益、对非货币交易的重新分类和收益确定及重大资产出售或收购的规定等都使上市公司利用资产剥离或置换的方式虚增利润变得更加困难，<WP=4>促使公司分拆向规范化方向发展。从上市公司自身来看，一是控股型网络概念上市公司因合并财务报表、估价模型与传统公司存在差异等，要求将网络子公司分拆出来单独估价；二是业务过度分散导致业绩滑坡的多元化上市公司有剥离不良资产、分拆子公司的内在要求；三是上市公司对资本运作积累了丰富经验具有资本运作创新的基础和冲动。其次，以同仁堂分拆同仁堂科技在香港上市作为案例，分析了同仁堂分拆的积极意义：一是减少子公司对母公司的资金依赖，为子公司获取新的融资渠道；二是母公司作为发起人将享有资本增值的溢价所得，从而使其经营业绩大幅提升；三是股票溢价发行和市场对科技型公司的高成长预期都会增加上市公司股东价值；四是分拆公司到海外上市，有助于推动上市公司经营的规范化和国际化。最后，分析了当前公司分拆的实施障碍，针对障碍提出了解决办法。一是在法规建设方面，首先要完善关于公司分拆