近些年我国经济的逐年发展,市场经济得到了极大的推进，相应的公司管理制度也得到了发展，随着金融业以及证券业的发展，我国上市公司的出现越来越多，公司法人治理制度是对于管理国家公司内部运营机制的一种框架模式，但由于我国处于社会主义经济发展初期，各方面条件都不完善，市场机制缺陷较大，这种公司法人治理制度也存在这很大的问题，其中最突出的就是中小股东权益在公司内部屡屡遭到大股东的侵害，随着我国政策的不断出台，对公司中大股东权利以及中小股东权益的调整也是日趋增多，我国《公司法》在2006年进行了新一次的修改，在一定程度上缓和了两者的矛盾，但是也存在一定的缺陷，而如何促使中小股东的合法权益能够得到保障是一项任重而道远的改革，它不仅关系到公司内部结构的完善，也关系到了国有企业公司制改革的进程和成效。本文在第一章节和第二章节分别对我国目前中小股东权益的保护条例做出了分析，并指出了目前《公司法》中存在的一些漏洞，在第三章引用了国外的先进经验，强调了国外法律条文的修改历程和优点，着重找出目前适合我国现行立法的条例，最终在第四章指出如何改善目前大股东侵害小股东权益的状况，从根本上解决此类问题。本文以控股股东与中小股东的代理冲突为理论基点，结合国外公司法中小股东权益保护制度的立法现状，首先对我国现有公司法中的中小股东保护制度进行了分析总结，力图展示公司法上这一制度的各个方面:同时结合已有的相关研究理论成果对这一制度进行批判分析，指出其在立法上存在的不足;最后针对有限责任公司和股份有限公司的中小股东权益保护从公司治理、司法救济等各方面提出一系列将之完善的建议。