《公司法》和《公司法解释(二)》①中规定了公司清算相关问题,包括承担义务的主体范围、义务内容以及不同义务违反情境下对应的民事责任。这一定程度上为公司清算的具体问题提供了解决方向。然而,此部分法律规定仍然存在问题。观念上过于偏重债权人保护,加之技术上偏重操作的简便性,导致客观上出现了有限责任公司中小股东利益无法得到保障的情形。同时,在其理论基础和逻辑构造上也难以自圆其说,产生了较多的模糊和冲突,反映出我国在此领域中尚未寻找到一条共识之路,许多细节还有待探索和再讨论。本文共分为五章:第一章首先梳理我国目前对有限责任公司股东怠于履行清算义务的法律规定,以及最高法院对不同清算责任的划分方式;其次通过收集分析近年来高级法院以上的判决,观察司法上对于股东是否应为其怠于清算之行为承担责任的不同法律适用态度,并讨论不同判决所采用的论证方式来进一步加深对违反清算义务之行为的认识。第二章讨论股东怠于清算行为的性质,通过梳理学界已有观点,总结出五种代表性观点:公司法人格否认说、债权侵权说、信义义务说、合同附随义务说和法定责任说。阐述各观点的理由并分析其优点以及不足后,提出笔者对于股东怠于清算行为的性质应如何界定较为合理的看法。第三章针对将股东怠于清算之责任与直索责任相勾连或等同的观点进行分析,着重讨论二者的区别。由于我国关于清算责任的内容主要来自对实践经验的总结和归纳,其法学理论根基和法条逻辑体系较为薄弱。本章从责任内涵、适用条件以及制度目的角度做出细致讨论,论证此二种责任的混淆会加剧股东和债权人之间利益配比的不均衡。第四章从责任主体范围、责任承担形式、举证责任分配方面讨论在股东怠于清算领域的不合理的权利配置安排将会导致公司中小股东或者其他并未实际参与经营的主体承担与自身权利并不对等的义务,使得对有限责任公司的股东要求过于苛刻,不利于鼓励投资。建议在主体范围方面做到两种公司形式的统一,在连带责任的适用上应当慎重,而在举证责任分配方面可以进行倒置,由股东证明不存在因果关系。第五章讨论未来可能的改进方向,结合我国的立法和司法中突出的问题,讨论现行规则安排改进的必要性,建议考虑引入法定清算人制度;并对相关问题规定体系的合理安排提出建议,以达成理论原理和内在逻辑的统一。