现代人权社会中,自然人更加看重权利的有效实现,不难发现,近年来人权的呼声越来越强烈,人作为社会中的个体,理应享有社会通过法律赋予个体的权利；而法人作为一种社会上的组织体,由于有相对于自然人的强势地位,因此法律更加强调的是对社会应当承担的责任。设立中公司是指自公司章程制定时起至公司登记成立时止,以取得法人资格为目的,但尚未取得法人资格的具有过渡性特征的前法人实体。设立中公司既不同于自然人又不同于法人,它是公司法人的雏形,具有过渡的团体性和一定的法人格性等特征,它的地位更接近于公司法人。因此,研究设立中公司的民事责任承担问题,对于厘清发起人、设立中公司、成立后公司的关系,以有效保护善意第三人的利益,维护正常的交易秩序,其意义不言而喻。本文通过对该问题的研究认为设立中公司本身就是一种重要的法律实体,有相对独立的民事法律地位,由此在责任承担问题上应根据个案的不同情况,具体问题具体分析,若让设立中公司承担责任能更好地解决纠纷,则可判决让设立中公司独立承担责任；若让发起人承担责任,更有利于解决纠纷,则可判决让发起人承担责任。在以后的立法过程中,可赋予法官更大的自由裁量权,通过这样的立法,能更好地平衡发起人、第三人、设立中公司及成立后公司的利益；也才能更好地解决现实生活中的大量纠纷,以统一司法判决,更好的实现法律效果和社会效果的统一,以有效维护法制的统一性本文共分为四个部分。第一部分对设立中公司的涵义及法律性质进行重点阐述,认为应将设立中公司的性质还原到其本来面貌,即设立中公司本身就是一种重要的法律实体；第二部分着重分析设立中公司的民事能力问题,认为设立中公司应有相应的权利能力并能独立承担相应的民事责任；第三部分和第四部分是本文研究的重点,第三部分重点阐述设立中公司的民事责任分担问题,将其分为设立成功、设立失败、设立无效及设立过程中等几个阶段分别论述；第四部分重点分析设立中公司民事责任在我国的立法缺陷及立法完善问题。