我国现行《公司法》虽然取消了有限责任公司的最低注册资本额限制与法定验资程序,但这一举措并不意味着股东出资义务的免除。股东瑕疵出资在我国市场经济中是司空见惯之事,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》)之相关条款成为债权人追究瑕疵出资股东责任最为明确的法律支撑。公司债权人行使这一请求权只需要满足两个条件:一是公司对其债务全部或有部分不能清偿。二是股东约定出资期限届满,但未足额缴纳或者未实质性全额缴纳。公司债权人在公司不能清偿债务时向瑕疵出资股东行使《公司法司法解释(三)》赋予的请求权基础源自《合同法》中的代位权制度。代位权制度作为公司债权人行使该请求权的法理基础其合理之处在于股东对公司的出资义务因期限届满而视为公司的到期债权,公司对债权人不能清偿全部债务,又不以起诉或者申请仲裁的方式实现其对瑕疵出资股东的债权。瑕疵出资股东对公司的债务是非专属性债务,第三人代为履行同样达到清偿效果。公司怠于行使对瑕疵出资股东的债权阻碍了债权人债权的实现,因此公司债权人可以基于代位权理论请求瑕疵出资股东承担责任。《公司法司法解释(三)》为债权人提供的法律依据与代位权制度安排完美契合。瑕疵出资股东对公司债权人承担责任的范围总和不超过瑕疵出资本息范围内,其性质为补充责任。依据代位权理论,债权人行使代位权所享有的权益范围是以债务人对次债务人所享有的债权为限,债权人对瑕疵出资股东享有的请求权范围是瑕疵出资本金及利息。利息计算的终点应在瑕疵出资股东开始履行义务之日。因债务人消极行为损害了债权人利益,表明债权人首先向债务人主张了债权,故次债务人也就是瑕疵出资股东承担的是补充责任。在公司不能清偿债务的认定标准上,实践中的主要观点是以“执行财产不能清偿”为标准,这突出了与《担保法》的共性,忽略了《公司法》的个性,应该采用“一干多支”的标准。本文分为三个部分:第一部分列举四个债权人追究瑕疵出资股东责任案例,并从案例中归纳出三个焦点问题。一是瑕疵出资股东对债权人承担责任的法律依据与法理基础,二是瑕疵出资股东对债权人承担责任的性质和范围,三是公司不能清偿的认定标准。第二部分针对争议焦点进行法理分析,以学界主要观点为分析对象,并结合案例与司法解释的内容,论证出瑕疵出资股东对公司债权人承担责任的法理基础;明确瑕疵出资股东对债权人承担责任的性质与范围;并对公司不能清偿的认定标准进行分析和探讨。第三部分是研究启示,通过提出一些建议来保障公司债权人利益,减少债权人在对瑕疵出资股东行使请求权过程中遇到的障碍。