公司已成为当今世界经济运行的支柱，对各国社会经济发展所起的作用越来越重要，因此公司治理结构的不断完善受到了学者的广泛关注，随着所有权与经营权的分离，“董事会中心主义”成为完善公司治理结构的发展趋势。“董事会中心主义”的直接影响就是董事和董事会的权力不断扩大，股东大会的权力不断弱化，该模式在运行中不断凸现出各种弊端，当掌握经营决策权力的董事其自身利益与公司利益相悖时，如果不加以限制和约束，必然导致公司的高昂经营成本，甚至会损害公司、股东或者债权人的利益。研究董事的民事责任首先要明确董事与公司之间的关系及其法律性质，亦即董事的法律地位，才能进一步把握由其派生出的其他问题。对于董事的法律地位，两大法系有着不同的观点，参考两大法系的基础理论与结合我国的基本国情，笔者认为代表说而不是代理说更符合我国的实际状况，因为在民法中代理说的规定不全面，也没有区分商事代理和民事代理，所以代理说缺乏坚实的法理基础。其次，我们要明确董事所承担的民事义务，尽管两大法系的观点不同，但普遍认为基本内容包括注意义务和忠实义务两大方面。注意义务的实质在于确立董事与公司不存在利益冲突的情况下判断董事是否尽职的标准；忠实义务则重在衡量在董事的相关利益与公司利益发生冲突时董事的价值选择。董事所承担的其他法定义务也有其存在的合理性，研究中不应当忽视。董事及董事会的经营决策直接关系到股东和公司的利益，因此应当在立法上明确董事的民事责任，当董事怠于履行或者不当履行其职责造成相关利益损害时，如果没有免责事由，就应当承担法律规定的责任。董事的民事责任主要包括两个方面，对公司的民事责任和对第三人的民事责任，对此本文详细论述了相关法律问题。理论的完善最终需要立法才能发挥实效，只有不断完善立法，细化相关规则才能真正强化董事的民事责任和保护相关人的利益，本文的最后就董事的义务与责任强化问题提出相关的立法建议。