有限责任公司是典型的封闭型公司,兼具人合、资合两性。公司的发起人基于相互之间的了解与信赖而聚集,并以此为基本设立有限责任公司,可以说人合性是公司赖以存续的基础。而商人设立公司的本质就是为了营利,所以公司发展也离不开资金的流转和股权的流动。但股权毫无限制地对外转让则会影响公司的发展的稳定性,为了解决这一问题,法律赋予了公司其他股东对在转股股东对外转让股权时优先购买的权利,即股东优先购买权。2017年9月1日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(下文简称《解释四》)正式施行,使得股东优先购买权这一基本制度再度进入视野中。该司法解释的适时颁布解决了股东优先购买权的部分实体和程序问题,如确定同等条件的界定标准、赋予股东反悔权、明确通知的方式与时间等,这些规定都在某种程度上弥补了《公司法》的疏漏,减少了司法实践中因无法可依而无法认定的问题。但法律难免具有滞后性,随着市场经济的不断发展,有限责任公司规模也不断扩大,新的问题也随之而来。通过对《公司法》第71条的分析,笔者发现股权转让的规则之间存在矛盾,以致股东优先购买权在章程以及在司法实践的限制方面仍存在一定困惑。如公司章程对股东优先购买权的可限制程度、间接收购中股东优先购买权是否应当扩张适用、司法拍卖程序中股东优先购买人的地位等,需要通过立法、司法解释或者官方指导案例等予以指引、疏导。本文通过对比域外关于股东优先购买权制度的相关规定,分析域外制度的先进性与可适用性,为我国股东优先购买权的完善寻找制度借鉴。如借鉴美国对股东优先购买权的目的性检验和当事人知悉规则,明确章程对该权利限制的合法性等。同时,笔者认为需要对股权转让规则进行梳理,明确《公司法》第71条的章程范围和章程对股东优先购买权的限制程度以保证股权的转让自由,明确股权对外转让合同的效力以保障优先购买权人和第三人的合法利益。本文立法模式的重构与相关制度的设计都旨在维护我国有限责任公司的稳定发展以及维护股东的切身利益,寻找经济发展与权益保护之间的平衡。