自2014年开始,我国A股市场并购重组活跃度持续加温,各种利好政策的加持使各行各业纷纷卷入这场并购狂欢盛宴。虽然这场盛宴给各家上市公司带来了发展的机遇,却也暗涌着巨大的风险。居高不下的市场估值为各家各户带来了巨额的商誉,高溢价、高承诺、高估值的“三高”现象愈演愈烈。商誉泡沫越滚越大,一旦破碎将给上市公司造成不可泯灭的损失。有研究表明,巨额商誉所带来的风险普遍会在并购交易达成后的第三年及之后集中爆发,加之我国经济活力增长缓慢的影响,A股市场上所产生的大面积业绩缩水将会带来系统性的金融风险。近年来每当年初各上市公司发出业绩预告时都会发现,因商誉减值而使业绩亮起红灯的案例越来越普遍,这类事件的发生提醒着市场:商誉减值的风险在慢慢积累。可见,找到形成巨额商誉的形成原因,识别商誉减值风险,提出防范商誉暴雷的有效方法是解决上述现象的首要任务。本文基于商誉的视角,借助商誉的性质、合并商誉与商誉减值等相关理论,通过对银禧科技并购兴科电子案例中并购商誉形成过程研究,找到了影响银禧科技巨额商誉形成的三大原因,首先是由于对被并购方兴科电子的企业价值评估过高,其次是由于并购双方所签订的业绩承诺条款要求较高,超出了兴科电子的能力范围,最后是受并购支付方式选择的影响,股份支付占比过高,推高了合并对价,产生了并购溢价。找到形成巨额并购商誉背后的原因后,还对银禧科技此次商誉减值风险来源进行追溯,发现引起商誉减值风险的五点影响因素:一是对被并购方行业潜在风险评估不足;二是由被并购方依赖单一客户的盈利模式造成的;三是由商誉后续计量方法的选择带来的;四是由于此次合并价格过高;五是由并购方的盈余管理行为带来了风险。在对所选取的案例深入分析之后,就目前困扰大部分上市公司的巨额商誉减值问题,在第六章从两个角度表述了防范商誉减值风险的对策。从银禧科技自身角度看:首先应对标的公司确定合理的资产价值;其次要正确预测目标企业的盈利能力;再次要注意采用合适的支付方式;最后要签订合理的业绩承诺条款。从监管者角度亦可从改善商誉计量方法、规范资产评估市场以及加强并购流程管理三方面进行完善。