董事责任保险作为公司经营层的激励机制之一,对完善公司治理结构、维护董事合法权益,保护股东及第三人的利益具有重大意义。鉴于新公司法建立了董事民事责任追究体系,董事责任保险的移植土壤初步具备,我们应当以此为契机完善该制度。本文从董事责任保险的概念出发,论述了我国建立该制度的必要性以及相关基本问题。董事责任保险的标的是董事的民事责任,本文在对该问题进行分析的基础上,从董事的忠诚义务和注意义务角度入手结合不同的归责原则明确总结了董事民事责任,并按照“不当行为”的构成要件界定了董事责任保险的范围,即在行使职务过程中因为一般过失违反注意义务而应当承担的民事赔偿责任。除此之外,本文还对被保险人的确定标准以及损失的界定和索赔问题进行了探讨,提出应当在现有合同条款的基础上适当扩大被保险人的范围和给付赔偿金范围,并完善赔付程序中的先行给付程序,承认第三人对保险金的直接请求权。董事责任保险合同在破产程序中的履行较为复杂,国内的论述也鲜有涉及,核心问题主要有两个:一是破产程序中保险金的分配;二是被保险人诉被保险人条款的运用。对于前者笔者认为从董事责任保险合同订立的目的分析,应当将保险金排除于投保公司破产财产之外