本文意在分析股权转让限制的实质效力和股权转让限制程序。对股权转让限制的必要进行了分析,研究了限制和转让的界限,以及股权转让和限制的意义,发现了股权自由流转和限制二者之间的平衡之处。转让和限制均存在其必要性,同时也要明确股权转让限制的效力。之后了解了《公司法》中的相关规定,并结合与该规范联系比较紧密的一些国家的地区的立法情况。为了减少规避行为的发生,对股权转让限制制度本身进行补充,必须为解决“怎样把握有限责任公司的股权转让限制的实质效力和程序的完善”这些问题而建立完善与此相关的制度。在文章的结尾为我国股权转让限制制度的完善提供了一些建议,同时需明确,这些建议的提出必须是建立在对有代表性的国家的立法和研究情况进行充分阐释的基础上,必须是在对这些国家转让限制的功能充分了解的基础上。第一章对股权转让限制规范的国内外情况从三个方面进行了分析,在整合的基础上发现了各方面存在的问题。在立法上,存在立法较为形式化和股权转让限制程序存在缺陷等问题;在适用上,存在的主要问题是混淆了股权转让限制的问题性质,和没有注意到《公司法》第71条在实质上导致了股权的变动;研究观点中存在的基本问题是,对当前股权转让现在条款的效力分析不清,理解有误以及忽略了限制程序的完善问题。通过对上述问题的梳理,得出了本文要深入研究的两个问题,即股权转让限制规范的适用逻辑问题,和对当前股权转让限制程序的完善建议。第二章从股权转让限制的三个阶段进行了剖析,试图挖掘出股权转让限制的法理依据。从股权转让,股权转让的限制,以及二者的平衡三个角度出发,初次递进,依次给出法理依据。股权转让的法理依据是合同自由原则,股权转让限制的法理依据是有限责任公司股权的特殊性,股权转让与限制之间平衡的依据是转让自由与转让限制的平衡。据此结构展开进一步分析。第三章回答本文开头提出的第一个问题,即股权转让限制规范的适用逻辑问题。在这部分包括三个方面,即股权转让限制规范的实质效力,该规范的实质目的以及该适用逻辑存在的重要意义。本文的意见是股权转让限制规范的意义在于股权转让何时对公司和其他股东生效的问题。第四章回答了本文提出的第二个问题,即对当前股权转让限制的程序进行完善。本段包括如下几个方面,即完善该股权转让限制程序的意义,完善该程序的法理依据,和完善当前程序的切实建议。其中完善建议是本段的重点,本文提出的建议包括:要明确股权转让之中的公司和其他懂事地位,赋予公司和董事以“同意权”,以及“明确违反转让程序和规定的股权转让对公司不生效力”。