我国的股东代表诉讼制度正式建立于2005年对于《公司法》的修订,但关于其规定只有第151条限于平面化公司的规定,且规定笼统造成制度适用困难,并不能很好的解决我国之现实纠纷。由于母子公司架构能够扩大母公司规模,提高母公司竞争力,分散风险,近年来在我国得到了日益普及,不少发展成为公司集团。公司已逐渐呈现出层级化、立体化的发展态势。在此背景之下,我国平面化、单一化的股东代表诉讼制度更显捉襟见肘,无法起到保护中小股东权益的目的,势必会阻碍我国经济的发展态势。例如在我国目前日益常见的母子公司的架构中,一旦子公司的的董事、高级管理人员为了个人利益利用其职权实施侵害子公司利益之行为时,作为其大股东的母公司,其利益必然因之间接受损,进而必然会损害到母公司股东的利益,此种情形下,若基于共同控制或者其他原因,母公司和子公司均怠于追究子公司内部不法侵害人,则母公司股东由于母子公司间的法人独立人格的屏障,无法直接提起我国的股东代表诉讼,缺乏救济途径。因此各国考虑通过赋予母子公司间代表诉权的“穿越”行使来支持双重股东代表诉讼。我国学者近几年对于双重股东代表诉讼的必要性也已经展开了激烈的讨论,但有关制度建构的论述仍较为缺乏。与此同时,2016年12月最高人民法院已经原则上通过的《公司法司法解释(四)(征求意见稿)》第三十一条将全资母子公司情形下的母公司股东纳入了股东代表诉讼的原告范围,事实上为我国的双重股东代表诉讼的适用提供了一定的法律支持。原告主体制度的作为双重股东代表诉讼制度的核心内容,应在制度设计中首先作出合理科学的规制,为我国的双重股东代表诉讼制度的正式建立打下基础。基于上述考虑,本文在制度基础进行讨论的前提下,对原告制度的实质要件和程序要件进行逐一分析,并对《公司法司法解释(四)征求意见稿》第31条进一步提出制度上的建议。引言部分,主要分析我国公司层级、结构日益复杂的背景下,中小股东面临的日益严峻的保护困境,进而提出股东双重代表诉讼的选题背景及研究意义。通过美国、日本等国家双重代表诉讼制度的构建及国内现有相关制度研究,采用比较分析方法、历史分析方法等研究手段,对股东双重代表诉讼的内部逻辑和原告制度框架进行重塑。第一章理论基础先通过界定双重股东代表诉讼的定义和特性,进而明确其内涵。然后评析理论界对双重股东代表诉讼的支持理论、反对理由,支持理论包括刺破公司面纱理论、共同控制理论、信托义务理论等。反对理由主要是存在直接提起普通股东代表诉讼等其他救济手段,违反公司法人人格独立以及违反同期持有权等。通过对支持理论的采纳和反对理论的批驳,认可双重股东代表诉讼具有正当性。第二章指出我国有必要引入双重股东代表诉讼制度。从原有制度缺陷和公司发展现实需求两方面入手,分析我国现有股东代表诉讼制度本身存在着原告条件过于严苛,中小股东保障机制缺乏等适用障碍,原有股东代表诉讼制度已无法适应我国公司层级立体化发展态势下对于中小股东的保护需求。因此有必要考虑对于母子公司中母公司股东进行保护。通过两个案例表明我国法院对于双重股东代表诉讼的态度已经发生转变,进而引出双重股东诉讼同样符合我国市场经济发展的现实需求:关联交易时有发生;集团公司中母公司缺乏有效监管等,都迫切需要构建双重股东代表诉讼制度。第三章分析适格原告的的实质要件,因双重股东代表诉讼具有双重性,实质要件也分两个层次论述——原告为母公司股东;母公司应对子公司充分控股。在双重股东代表诉讼中目前对于母子公司控制关系的界定理论逐一分析,并得出结论:充分持股理论最为适宜。第二部分,在母公司股东与母公司层面对原告的持股比例、持股时间进行具体的规制。尽管笔者论述了持股时间以及持股比例硬性规定的不合理性,且在双重股东代表诉讼中会因母子公司形式的差异带来不公平,建议逐渐取消持股期限限制,但为了与原制度更好的衔接与协调,笔者建议暂且沿袭股东代表诉讼中股份有限公司的持股比例和持股时间限制,体现了对于新制度建构之谨慎态度。另外在股份交换、股份转移等特殊情形下,母子公司为全资架构,并且较于一般情形,母公司股东与子公司有更加紧密的联系,笔者建议在特殊情形发生前提起诉讼的,原告股东不因特殊情形发生而丧失适格原告身份。但在特殊情形发生后,则适用一般情形的规制。持股时间上,如特殊情形发生前已经提起股东代表诉讼的,笔者建议原告的持股期限应从母公司股东在特殊情形发生前开始持有原公司股份的时间开始起算,即累计计算,从而降低更具利益关联性的股东提起诉讼的门槛。第四章对我国双重股东代表诉讼原告制度的程序要件进行设置。基于双重股东代表诉讼与普通代表诉讼一脉相承的派生性,以及由此衍生出的须穷尽公司内部救济的法理,与普通代表诉讼相同,双重股东代表诉讼亦须设置前置程序。与普通代表诉讼不同的是,双重股东代表诉讼中母公司股东须在子公司及母公司均怠于追究之时,方可提起诉讼。最后文章对双重股东代表诉讼前置程序的几种方式进行罗列和分析——“先向子公司提起”,“先向母公司提起”,“分别提起”,“单向子公司提起并告知母公司”。并得出结论:“单向子公司提起并告知母公司”是最为合理之模式。