从投资者角度来看,股权代持既可以满足投资者维护隐私、财不外露的目的、又可以增加其投资渠道;从公司角度来看,股权代持不光可以为公司注入新鲜的血液,还有利于提高决策效率。因此,股权代持深受市场各主体的欢迎,因而导致股权代持的现象目前十分普遍。不管实际出资人基于何种原因选择由他人代自己持股,此种出资方式为商事主体投融资提供了极大的方便,客观上也有利于市场经济的发展。但在法律层面,由股权代持所产生的法律问题,引发学界及司法实践持久的讨论。最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）中,对有限责任公司股权代持相关主体间的法律关系进行了规定,这对于司法实践意义重大,为审判实务提供了比较明确的裁判根据,对于民商事主体的相关行为也提供了法律指引的作用。之后《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）又规定了特定情形下实际出资人显名的条件。然而,这些规定并不能够终结对股权代持所涉问题的探讨。比如,有限公司股权代持协议的法律性质、效力究竟应当怎样认定?若股权代持协议无效,会产生怎样的法律效果?应当如何解决实际出资人与第三人之间的利益冲突?作为股权代持下信息获得方面弱势方的实际出资人和第三人,应当怎样保护他们的合法权益与信赖利益呢?对于以上问题,法律均没有明确地规定,因此值得去探讨。本文第一部分主要是对有限责任公司股权代持的概述。该部分重点内容是对股权代持的法律性质进行辨析,笔者认为将股权代持的法律性质界定为信托关系更为妥当。第二部分重点探讨的是有限责任公司股权代持效力的认定问题。司法实践中的难题主要是如何判定规避法律法规型股权代持的效力以及如何对公序良俗原则进行适用。如果股权代持协议被认定为无效后,应当由名义股东对实际出资人进行折价补偿,标的股权的股东资格归属于名义股东由其继续持有股权。并且应当按照公平原则,考虑对投资收益的贡献程度和当事人的经营行为等因素对标的股权的损益在实际出资人和名义股东之间进行合理的分配。第三部分首先阐述了实际出资人的法律地位,之后通过论证股东权利能否被划分为财产权利和人身权利,得出股东权利不能被分割、实际出资人的投资权益不仅包括其可以获得公司的分红也包括利润分配请求权、决策权等权利,但这些权利只能通过名义股东来行使,并且要符合法律规定,而不能直接向公司行使。然后从实际出资人权益保护的角度出发,得出有限公司股权代持下实际出资人显名时公司其他股东不享有优先购买权。最后,对名义股东的权益进行了分析,得出应当从两方面平衡实际出资人与名义股东的利益。第四部分探讨了实际出资人执行异议之诉和名义股东对外转让股权以及破产情形下对第三人的信赖保护问题。得出在实际出资人执行异议之诉中的“善意第三人”仅限于与名义股东基于股权交易的第三人,不包括名义股东的普通债权人以及申请执行人的执行债权在效力等级上只优于在法院采取强制措施之后成立的以执行标的为交易目标的一般债权,而不能认为绝对优于任何其他债权的结论。并且本文认为,善意取得制度适用于股权代持情形,具有正当性、有助于礼让事先已合理审慎开展尽职调查的善意取得人,也可以提升股权流转公信力,改善股权流动性,拓宽股东退出通道,因此名义股东对外转让股权的情形可以参照适用善意取得制度,但必须满足一定的条件。最后,本文认为名义股东系基于受托关系代持股权,代持股权并非名义股东的财产,依据委托关系占有的股权不应认定为其自身财产,在破产程序中实际出资人可依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法（二）》若干问题的规定（以下简称“《企业破产法司法解释二》”）第32条规定主张取回投资权益。本文基于对以上有限公司股权代持之相关问题的探讨,以现有专家学者的思路为基础,希望能够为司法实践中常见有限责任公司股权代持纠纷的解决提出一得之愚。