公司是市场经济中最活跃的也是最重要的主体之一,在公司成立以前,也就是发起人订立公司章程到公司取得营业执照的这一期间理论界称之为“设立中公司”。关于设立中公司,可以说目前还存在不少需要填充的立法空间,相关的专门法律规定不是很多,对设立公司的行为规范不是很到位,这就给司法实践和公司设立实务带来不少问题和困扰。设立公司会涉及到多方商事主体的利益,这些主体主要包括公司发起人、设立中公司、成立后公司以及第三人等,公司成立要件的达成离不开各类主体间的相互行为,这些主体间的利益若是分配不均就必然会引发矛盾。有矛盾就要想出解决矛盾的办法,马克思主义方法论要求在平衡中解决矛盾,本文基于这一认识,以利益平衡法则为导向,试图建立合理的设立中公司合同责任分配机制。本文第一章先从理论上对设立中公司的特征性质、能力以及发起人等概念进行阐述。设立中公司存在的目的单一,虽然有一定的独立性,但其能力还是受到多方面的限制。发起人具有双重地位,对公司的设立可以说是举足轻重的。第二章试图对设立公司过程中签订的合同进行分类,根据签订合同的目的和签订合同的名义主体的不同将合同归类,通过分类能更好的分配合同责任。本文第三章结合案例分析合同责任分配,通过案例直观的说明各类合同责任的不同归属。最后,本文结合利益平衡法则的内涵及其重要性、必要性,从现实出发提出建议,建立合理的责任分配机制,以期维护各方利益平衡,规范公司设立行为,促进商事交易发展。