近些年来，中国企业低效益和中国企业家犯罪，日渐引起了社会的关注。追究其原因，企业产权制度不合理是造成这一现象的主要原因之一。因此，改变中国企业的产权格局，建立起有效的治理结构就成为了我国企业改制的根本任务。有什么好的方法可以解决这个问呢？为此，我们需要借鉴西方的经验。研究表明，尽管因文化背景、制度差异，西方各国公司在治理结构安排上都有不同的差别，但公司有效治理的基本框架却基本上是一致的。这一框架大体可以有三部分构成：一是产权和控制权分配格局，包括股权结构、内部管理机构设置、决策权与执行权的分配、内部监督等；二是激励机制安排，即安排什么样的激励计划来促使经理人员和公司广大员工为了公司的长远利益尽职尽责，包括红利分配计划、员工持股计划、股票期权计划等等；三是外部市场竞争，或者叫做公司外部治理安排，包括通过资本市场、经理人才市场和产品市场的竞争向经理人员施加外在的压力，从而使其为了股东的利益努力工作。无疑，了解公司治理结构的基本框架对中国企业的产权重组和机制再造具有深远的意义。首先，既然不同的产权主体和股东结构对公司控制权的分配格局有着完全不同的影响，继而影响公司的行为后果，那么明确产权、建立合理的股东结构就理所当然应该成为我们企业改革的任务之一；其次，既然仅是控制权分配还不足以解决委托代理的全部问题，那么一定的激励安排和外部市场竞争就是必要的，这无疑是今天我们企业改革要承担的一个中心任务之一。应该说，明了这一点，中国的企业改制就找到了一个基本的出发点和落脚点。基于这样的思路，本人就如何使用“经理层融资结构（MBO）”这一特殊方法来完成上述任务，从理论知识、实务操作、案例分析，都作了较为详细的探讨。理论和实践告诉我们，在中国，经理层融资收购至少可以在现有制度框架内同时合法地解决以下三个方面的问题：第一当然是产权问题，经理层融资收购的实质是“用增量来改造<WP=3>存量，以‘赎买’来量化产权”，既避免了国有资产（集体资产）流失和分割存量所带来的其他一系列问题，同时也使企业有了真正的所有者；第二，经理层融资收购使委托代理问题也同时得到了解决，从而消除了长期困扰中国企业的成本费用最大化、贪污腐败等种种机会主义行为，可以大大提高企业的运行效益；第三，经理层融资收购一般伴随着大规模的融资，一旦失败，经理人员就要背上沉重的债务负担，甚至有可能赔进其全部个人财产，并失去其现有的职位，这种激励安排会使得经理人员尽力去增加公司的盈利并增加竞争力，这样被收购企业的运行素质无疑会有很大的提高。很显然，从某种意义上讲，中国的经理层融资收购和西方经典的经理层融资收购所要解决的任务已经有所差别。在西方经典的经理层收购中，其基本任务是要解决因委托代理而带来的代理成本问题；而在中国，经理层融资收购首先要解决的是企业的产权问题或者是改制问题，代理成本的消除只不过是伴随收购完成而产出的一个副产品而已。此外，在西方经典的经理层融资收购，卖方和买方都是清楚的，买卖的成交在很大程度上是双方讨价还价的结果；而在中国经理层融资收购，卖方是不清楚的，甚至可以说，在那些产权不清的民营企业中，买方与卖方事实上就是合二为一的，因此，成功与否的难点不在于双方的讨价还价，而在于能否构造一个在产权上完全清晰的新的平台，为公司的业务重整和长远发展打下一个良好的基础。经理层融资收购（MBO）作为一种公司控制权重新整合的工具，作为实现经理人职能转变的路径，第一次使中国企业的产权问题有了解决的可能。在我国现阶段的企业改革中，无论是对于国有企业，还是上市公司以至于民营民营企业，MBO都具有十分广阔的市场前景。本文共分四章。第一章介绍了经理层融资收购（MBO）的产生背景及对中国企业改革的作用。第二章从交易程序、方案制作、涉及的问题三个方面，介绍了经理层融资收购（MBO）的操作实务。第三章结合一、二章的理论，分析ABC公司及四通公司经理层融资收购（MBO）案例，对经理层融资收购的操作程序、组织与策略有了进一步的介绍。第四章就经理层融资收购（MBO）的法律框架，实施时应<WP=4>注意的法律文件以及如何解决MBO操作中的投资限额和融资限制问题都作了较为详细的讨论。