中国上市公司治理制度的建立和完善,受到了美国上市公司治理制度的显著影响,但是,中国上市公司治理制度在引进美国上市公司治理制度过程中,却出现了制度的不适应症。本文的目的在于探究中美上市公司治理制度的演进,通过中美上市公司治理制度演进过程的背景分析,说明中美上市公司治理制度的演进处于不同的演进路径中,并受到各自利益格局和制度背景的深刻影响,因而呈现出不同的特点。指出中国上市公司治理制度的完善既要借鉴美国上市公司治理制度的一些方法,又不能满足于照搬照抄美国具体的治理制度,而应从中国自己的利益格局和制度背景出发,区分不同情况,采取不同对策,建立一种和谐共赢的上市公司治理制度。本文主要有三大部分内容,第一部分内容是回顾中美上市公司治理制度的演进历程,着重于描述上市公司治理制度演进背后的利益格局和制度背景,探寻制度演进背后的原因。第二部分内容,针对中美上市公司治理制度演进展开比较研究,通过基础性制度、制度演进的动力机制和文化约束等比较的维度展开。最后针对中国不同的上市公司提出完善治理制度的政策性建议本文的研究思路,主要是受到了近年来日渐兴起的制度演化理论和比较制度分析等研究方法的影响,试图将这些方法引入到中美上市公司治理制度的比较研究中。通过研究,得出以下结论:一、中美上市公司治理制度具有不同的演化路径。美国上市公司治理制度经过了漫长的演化时期,联邦政府对上市公司治理制度的干预经过了一个由弱到强的过程。而中国上市公司的产生与发展的时间较短,上市公司治理制度的建立和完善也主要是通过行政性的推动、制度的移植而完成。由于两者的演进过程是嵌入在不同的历史进程当中,因而,尽管中国上市公司治理制度借鉴了许多美国的上市公司治理制度,但如果将两者作为两个制度系统来说,中美上市公司治理制度仍然具有极大的差异性。二、中国上市公司治理制度中存在引进的制度与本土性制度的冲突。中国上市公司治理制度中,有许多移植国外的,尤其是从美国移植的治理制度,制度的移植往往只能移植正式的制度,而一些非正式的制度很难移植,比如美国人意识形态、思维习惯和处理矛盾的方式等,在从美国移植的这些正式的上市公司治理制度中,往往需要以美国许多非正式的制度为基础才能发挥作用的,然而,从美国移植的这些正式的制度,在进入中国这个制度环境时,却不一定具有与这些移植的正式制度相配套的非正式制度,这就会造成移植的正式制度与本土的非正式制度不相容的状况。三、中美上市公司治理制度在创新方式上的差异。中美上市公司治理制度演进过程中,其制度创新的方式,也存在很大的差异。美国上市公司治理制度的创新,是与美国的政治体制有很大的关系,在美国,不同利益集团有相对充分的利益表达渠道,并通过一定的程序,试图影响法律的制定,进而改革不合理的制度,从而也产生了代表不同利益集团的意识形态理论,股东中心主义和利益相关者理论就是这种理论的代表,然而美国上市公司治理制度的产生绝不是依据理论来制定的,而是不同利益集团博弈的产物,有时一些偶然的因素往往会对某项制度的形成起到关键的作用。中国上市公司治理制度的创新,主要靠的是行政部门的推动,而行政部门往往又受到一定意识形态的主导,意识形态对我国上市公司治理制度演进的影响是非常明显的,例如,股份制经济的性质的争论,股权分置制度的形成,以及公司上市作为公有制实现的工具等等。中国上市公司治理制度的创新往往需要以政府决策部门意识形态的变革作为先导,技术层面的制度安排往往很容易解决。中国上市公司治理制度的演进可以说是见证了中国改革进程中思想不断解放的进程的,中国上市公司的产生本身就是思想解放的产物。但是,随着中国经济思想对西方经济思想的认同,我们发现西方经济思想也不是铁板一块,同样充满了争论。在上市公司治理制度领域,股东至上还是利益相关者至上成了中国上市公司治理制度完善过程中新的困惑。实质上理论的背后是利益集团的较量,制度不是依据单一的理论制定出来的,而是不同理论的妥协,实质上是不同利益集团的妥协。我们国家应当学习美国制度创新的方式,改变制度的供给过度依赖行政主导的状况,让不同利益集团有充分的利益表达渠道,经过一定的程序,通过多方的妥协来形成制度,这种制度往往具有很有效的实施机制。