我国股权分置改革即将完成，资本市场并购活动也将愈演愈烈。在上市公司并购过程中的VaR及对策成为并购活动成败的至关重要问题。 本文系统阐述了并购的概念、一般理论和并购动因等，研究上市公司并购过程中所面临的风险，详细分析各种风险因素。对各风险因素的定价，文中利用现金流折现法与期权定价法相结合的方法，在一定程度上解决目标公司因价值被低估而导致的国有资产流失问题。如一些国有控股的上市公司由于大部分股权不能在资本市场上流通，通常是通过协议收购来达到收购的目的，目标公司的定价往往远远低于其真实价值。 对上市公司并购中的VaR对策研究中，目标公司定价方面，本文提出了引入“保险性质”期权定价法与现金流量折现法相结合的方法对目标公司定价，不仅降低主并公司的价值高估风险，而且目标公司的股东亦可在未来获得一部分收益。风险规避方面，本文引入物理学中的万有引力定律，认为公司间也存在“万有引力”，并且建立了企业间“万有引力”模型，此方法可在一定程度上降低企业并购风险；利用模糊测评的风险分析方法分析并购过程中所面临风险因素，并测评风险大小，针对风险提出了主并公司的风险评估方法。 最后，本文运用所研究的方法，选择中国石化收购扬子石化作为案例分析。从扬子石化的风险定价、风险规避方面进行了VaR分析。