2006年股权分置改革让中国的资本市场进入了全流通时代,为二级市场的兼并收购扫除了制度性障碍,且国家陆续出台的并购政策积极地推动了并购进程,使并购重组逐渐成为资本市场的热点。在此背景下,作为并购重组高效融资方式的定向增发开始被纳入证券发行范畴,并己发展成为上市公司主流的再融资方式。由于定向增发具有审批程序简易、发行成本低、定价灵活和发行门槛低等优点,深受上市公司的青睐。但是,定向增发在实务中明显存在折价发行的情况,且大股东参与认购新股和关联交易的现象层出不穷,定向增发已成为大股东进行利益输送的通道,损害了中小股东利益和影响了企业价值。本文从定向增发对象、定增折价、关联并购、并购溢价和企业价值等内容来阐述在定向增发和关联并购中可能存在的利益输送问题以及其对企业价值的影响,即剖析上市公司积极开展定增并购究竟是利益驱动还是价值驱动。在定增过程中,由于大股东及管理层机会主义行为动机引起定增对象的差异,上市公司可能通过定增前盈余管理、长期停牌等方式影响发行价格,进而达到以较高折价率向大股东发行新股的目的,并通过高认购比例和发行规模来实现将上市公司财富从中小股东转移到大股东的意图。在并购重组中,关联并购可能会出现高溢价并购和资产质量问题,导致上市公司通过高溢价收购大股东及其关联方不良资产向大股东输送利益。因此,本文采用分组研究的方法对投资者身份与定增折价率、收购对象与并购溢价率以及定增并购对企业价值的影响等问题展开研究。本文以2010—2015年实现定增并购的A股上市公司为样本,基于市场择时理论、控制权理论和机会主义行为理论等,剖析和检验定增折价发行的影响机理,定增折价和并购溢价隐藏的利益输送及其对公司价值的影响。实证结果表明:(1)大股东参与定向增发的折价率显著高于非大股东参与定向增发的折价率。(2)上市公司通过定增前盈余管理、长期停牌等方式影响定增折价率,且大股东参与下的折价率越高,转移财富越明显;(3)上市公司定增融资收购大股东资产的溢价率显著高于收购非大股东资产的溢价率;(4)大股东参与定增并购会显著抑制企业价值的提升,而非大股东参与定增并购并未显著抑制企业价值的提升。最后,本文从监管层和投资者的角度提出三点建议:(1)完善定增并购的定价机制,规范上市公司定增并购行为;(2)加强中介机构对定增并购行为的核查力度,并规范资产评估行为。(3)引导中小投资者理性认识定增并购和利益输送的本质。