关联公司法人格否认制度研究

来源 :杜一卓 | 被引量 : 0次 | 上传用户:yyk20071999
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一体化经营的关联公司在带来联合效应的同时,也增加了公司独立人格被滥用的风险。仅限于否认股东有限责任的法人格否认制度能否适用于互不持股的关联公司,学界存在多种不同的观点,导致司法实践中出现了裁判标准不一的现象。故关联公司人格否认的适用研究对统一司法裁判和保护债权人利益具有重要意义。为此最高院先是将人格混同作为关联公司扩张适用人格否认的依据,后又进一步将人格混同普适化,并首次确立了横向人格否认规则。虽然公司人格否认制度在关联公司下的适用日益完善,但其仍然面临着以下述为主的问题:裁判规则未深入挖掘公司人格否认的本质,将滥用行为的实施作为关联公司互负连带责任的适用标准;混淆了滥用行为主体和人格混同主体,控制股东的归责路径不当;人格混同的认定因素过于单一,未对各项因素划分主次等级;债权人信息劣势地位进一步加剧,传统证据规则下其合法权益难以得到有效保障。基于财产混同在纵向和横向上的差异,以及关联公司滥用行为主体与人格混同主体相分离的特性,通过对比关联公司人格否认与公司人格否认一般规则适用上的异同点,发现人格混同不仅是滥用行为的最终指向,也是否认公司独立人格的实质标准,并从适用规则和适用程序的角度提出以下完善建议:其一,将人格混同纳入公司人格否认的适用标准之中,作为各类滥用行为下连带责任的承担依据,辅以权利不得滥用原则规制控制股东;其二,将人格混同的判断要素划分为实质因素和表征因素,前者为认定关键,后者为力度补强,同时采用初步证明责任和举证责任倒置相结合的模式,原告经表征因素证明人格混同的可能性后,即交由被告举证否定实质因素的存在。
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