自2013年第一只私募可交换债券正式发行以来,我国私募可交换债券市场实现了快速的发展,截至2017年底,私募可交换债券共发行了 175只,发行规模总计约1620亿元。由于私募可交换债券减持方面存在的特殊优势,使其受到上市公司大股东的追捧。随着对私募可交换债券了解的不断深化,发行人开始将私募可交换债券和其他资本工具结合进行套利,其中“定增+私募可交换债券”这一套利模式最为常见。在这一模式下,大股东通过定增折价增持标的公司股份,同时发行私募可交换债券溢价减持标的公司股份,从而实现无风险套利。东旭集团正是运用了以上模式实现了套利,同时还保持了对东旭光电的控制权。虽然整个套利过程没有违反现有法规的规定,但是大股东运用自身控股权和信息优势实现套利的行为扰乱了市场的公平秩序,同时套利过程中私募可交换债券换股期前后标的股票价格的波动损害了其正股投资者的利益。本文从以上问题出发,希望通过对东旭集团套利行为的研究,从私募可交换债券的角度分析其套利形成的原因,进而提出相应的政策建议来消除套利机会,以此维护资本市场的公平性,保护投资者的利益,促进私募可交换债券市场健康发展。本文主要运用了对比研究法、案例研究法、事件研究法及规范研究法。全篇由五个部分构成,导论部分阐述了本文的研究背景、研究意义以及关于私募可交换债券和大股东套利的相关文献。第一章首先对大股东套利和私募可交换债券的概念进行界定,然后分析大股东套利的相关理论和私募可交换债券的相关理论,最后对大股东通过私募可交换债券套利的模式进行了总结。第二章首先介绍了东旭集团和东旭光电的基本情况,然后对整个套利过程进行了归纳总结,最后分析了套利过程中东旭集团发行私募可交换债券的动机。第三章案例分析部分,从私募可交换债券角度出发,通过对私募可交换债券条款的设置、换股时机的选择和换股的市场反应进行分析,从发行、换股两个环节揭示了东旭集团套利的实现过程。在此基础上,明确了整个套利过程中存在的限制因素以及东旭集团解决套利限制的措施,以此从侧面对套利实现的原因进行剖析。本文在深入分析东旭集团套利实现过程的基础上得出如下结论,同时提出政策建议。本文得出如下结论:第一,私募可交换债券条款设置的灵活性以及通过其减持对正股二级市场冲击较小的优势都为最后套利的实现发挥了重要的最用。第二,大股东运用信息及控制权优势选择了合适的定增及换股时机,同时操纵正股股价上涨促进债券持有人换股,实现套利的同时损害了正股中小投资者的利益。第三,我国有关私募可交换债券的监管制度不够完善,使得大股东在该市场中存在套利机会。