本文以有限责任公司股权继承法律问题为研究对象,通过案例研究、理论分析、立法考察、比较研究等方法,试图运用权利冲突理论,深入分析和解释死亡股东、继承人、公司及股东之间的利益冲突问题,对我国现有有限责任公司股权继承制度提出完善修改意见,促进有限责任公司作为市场经济体能够更好地运行、存续下去。本文第一章以案例的形式提出问题,有限责仟公司维克德公司的大股东金非死亡,金非的法定继承人要求继承其股权,请求公司办理股权变更登记时遭到拒绝,之后诉诸法院,法院以2005年修订的《公司法》76条“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外”为依据,判决合法继承人为公司股东,公司为其办理股东变更登记手续。这样的立法及以立法为依据的司法很好地保护了死亡股东继承人的继承权以及有限责任公司的资合性。但事实上,由于我国投资者在设立有限责任公司之初缺乏一种理性与全面的态度,股权继承问题往往都被忽略或者避而不谈,这样很可能就会造成不受欢迎的继承人因为法律的强制规定进入公司,破坏公司原本股东间的信赖和良好合作关系,而对有限责任公司来说这种关系正是赖以生存的重要因素。因此,我们需要对现存的有限责任公司股权继承制度进行反思。第二章分析了股权继承的基本理论,首先明确指出股东资格与股权是同时产生的,股东资格继承就是股权继承,为了防止将股东资格继承等同于股权中的非财产性权利而形成误解和争论,应该在立法中使用“股权继承”。其次,在继承法理论上,继承权的客体是财产或财产性权利,排除了非财产性权利作为继承的客体,在我国立法中,也并没有明确股权属于继承客体。但股权是一种伴随着现代公司制度产生的新型权利,与传统的物权、债权、社员权等都存在很大差异,是一种独立的民事权利,为一种集财产性权利与非财产性权利为一体的综合性权利。第三章是对有限责仟公司股权继承的法律研究。有限责仟公司股权从财产性权利和非财产性权利两面性来说,更多地表现为非财产性权利,因为股东设立有限责任公司的合理期待是参与公司事务的管理并通过公司管理来获得劳务报酬,而在股份有限公司中,股东具有“用脚投票”的权利,因此股权更多地表现为财产性权利。但是,有限责任公司股权中的非财产性权利并不表现为依附于某个或某些特定股东本身,而是基于股东身份而产生,不同于合伙中合伙人权利的非财产性权利。有限责任公司的股权从性质上来说是具有可转让和可继承性的,只是基于“人合性”的要求对其进行限制,以保证股东之间的稳定关系。最后分析了有限责任公司股权继承中存在的权利冲突：死亡股东的继承权与原有股东希望公司股东之间维持原本稳定关系的权利形成权利冲突冲突。权利冲突理论要求：在权利冲突时,法律应当按照一种产出最大化来配置权利。在支持后者权利时,可以实现公司利益的最大化,从而使整个社会产出最大化,符合权利冲突理论的要求。本文第四章是对有限责任公司股权继承立法的分析与建议,阐述了有限责任公司股权继承在域外法上的相关规定,罗列我国学者对此的观点以及我国现行公司法第76条并加以评析。在此基础上,提出立法建议。此外,对公司章程在有限责任公司股权继承问题中的作用作了特别研究,分析公司章程与公司法之间的关系,明确公司章程禁止股权继承时是否有效等问题。