本文在结构上由引言和正文构成,其中正文分为四章。引言介绍了本文的研究背景和选题意义。从理论上来说,构建场外交易市场是完善资本市场体系不可缺少的一部分；而实践方面,证监会发布的工作部署也表明了其对场外市场的重视性。目前,我国相关法律规制的缺失致使场外交易市场的构建困难重重,需要从法律层面对其加以研究。此外,引言部分还明确了本文对场外交易市场的讨论范畴。第一部分概述了我国场外交易市场的历史沿革以及相关阶段的法治理念,重点探讨了造成对场外市场以禁为主的法治理念的来源以及不足,分析了新《证券法》出台后对构建场外交易市场在立法上的积极作用,并具体阐述了我国目前的场外交易市场状况：代办股份转让系统、股份报价转让系统、区域股权交易所以及游离于场外交易市场边缘的产权交易所。第二部分分析了我国场外交易市场的缺点以及它应当具有的功能。目前,我国场外交易市场最大的缺点还是缺少完善的法律规制,由此带来了监管困难、定位混乱等一系列问题。通过对场外交易市场应当具有的功能的分析,明确未来建设相关法律规制的方向第三部分尝试探讨未来场外交易市场体系的构建。通过对美国场外交易市场的分析得出,合理的场外交易市场应当是多层次并且具有升降机制的。因此,本文跳出以往的思路,试图将新三板的扩容和股权交易所的建设结合起来,同时发展全国性的和区域性的场外交易市场,两个市场相互补充相互推动。第四部分针对场外交易市场提出具体的法律规制。首先是做市商制度,本文分析了现行证券法、公司法与做市商制度的冲突之处,为建立做市商制度提供了几条建议。其次是市场主体,包括投资者和挂牌公司的资格问题。其中,针对新三板部分,提出了现有的新三板规则和未来市场发展的冲突之处。第三是监管制度,在监管模式上,我国《证券法》规定实行自律监管与政府监管相结合的模式,本文针对这一模式提出了几点宏观建议；在具体监管制度方面,通过和美国的监管制度相比较,本文提出了几点具体的制度改革方向。最后是关于转板机制,鉴于目前只有新三板的挂牌企业成功转板,本文以新三板为例探讨转板应当实行何种机制,期望在场外交易市场全面构建之后,能够将经验拓展到其他层次的场外市场。