现阶段市场竞争日益激烈,受资源和环境的限制,传统模式下的经济增长逐渐不能满足中国经济发展的新需要。此时中小企业需要在生产中不断注入新的资金来顺应新常态。实践中,中小企业往往面临融资难,融资贵的不利情况,对于中小企业在市场竞争中的挑战和风险进一步加剧。此时作为高效融资手段的对赌协议应运而生。所谓对赌协议,是指投融资双方以目标公司能否实现某项对赌条件或特定安排为评定标准而达成的商事协议,该协议的衡量标准是缔约双方主体约定特定事项的履行能力,双方根据此项标准的完成情况而确定各自其后的履约内容。对赌协议的出现,一方面,对于通过行使正常借贷途径受挫的中小企业带来了新的转机,对于其融资经营有了新的方式。另一方面,我国现行法律并没有对于对赌协议作出具体规定,仅在《全国法院民商事审判纪要》（以下简称《九民纪要》）才捎带提到:“对赌协议以有效为原则,以无效为例外”。《九民纪要》的发布,一定程度上认可了对赌协议,统一了裁判尺度和标准,存在相当重要的意义,但是关于对赌协议的效力作出的相关规定并不能解决履行中所遇到的全部问题。文章一共分为五个部分,第一部分是文章的绪论部分,针对股权回购型对赌协议的研究背景及意义,国内外文献综述及本文的主要内容和创新点进行简单的阐述。文章的第二部分从股权回购型对赌协议的概念出发,通过介绍股权回购型对赌协议的概念,特点及产生原因对股权回购型对赌协议进行总的介绍。此外根据可能对于股权回购型对赌协议产生影响的现有法律进行分析,从学术的角度分析股权回购型对赌协议履行中可能出现的问题。文章的第三部分从我国股权回购型对赌协议的履约困境出发,股权回购的履行必须要符合《公司法》的规范。在履行过程中势必会与资本维持原则下的债权人保护利益出现冲突;另外,抽逃出资作为资本维持原则要求下目标公司能否履行回购的重要条件,法院在进行审查能否履行回购时可能会出现过分偏向于保护债权人利益而使投资方利益受损的履行困境。其次,由于对赌协议无明确的法律要求,导致其审核更加严格,可能出现由于合同目的落空从而引发履行困难。具体表现在对于涉及国有资产的企业禁止进行对赌,而拟上市IPO的企业签订股权回购的对赌协议可能被证监会予以否认。最后,在股权回购型对赌协议的具体履行程序上也有较大困难。由于投资方只为获取高额利润并无意参与管理,而其所占股权比例也低于目标公司的实际控制人,根据《九民纪要》规定,减资是目标公司履行回购的前提。在这种情况下投资方将被动处于不利地位,此时,如果投资方与控股股东存在冲突时很难通过减资的决议,从而投资方很难实现回购的请求。文章的第四部分是通过美国相关司法实践案例及判决,对其中的相同点并结合我国国情,我国可以通过学习美国的分期融资机制,分阶段履行,分期签订合同;站在商事主体自由的立场上可以为其提供一个宽松的资本退出机制;最后,还可以通过实行优先股机制改善我国现有的股权回购型对赌协议履行政策。文章的第五部分基于目前我国股权回购型对赌协议的履行困境提出具体的对策。在股权回购型对赌协议的法律认定上,明确分辨《公司法》中回购与减资的具体关系,回购不等于减资,回购只是减资的一种具体程序;此外,不能盲目认定履行股权回购一定构成抽逃出资;在审核上,对于涉及国有资产的企业与签订股权回购对赌协议拟IPO的企业都不应当采取“一刀切”。针对国有资产的企业可以通过设立事前审批,事中监督事后追责的程序来让国有资产的企业顺应发展的浪潮;而对于以IPO为上市条件的目标公司实际上并不导致股民的合法利益受到损害而予以禁止。在履约具体的程序上,可以通过具体的界限来划分投资方与债权人的利益分割,实现利益平衡以便投资方可以实现股权回购的期待权;在具体的履行程序上如果目标公司不能一次性回购全部份额,可以通过采取分期履行及相应的保护程序来最大程度的保障投资方利益得以合法实现。