公司治理是个既古老又年轻的领域。说其古老,是因为早在亚当·斯密生活的两百多年前,经济学的鼻祖们就意识到了股份公司的董事们不会像私人合伙人那样尽心尽力,在股份公司的各项管理中,漫不经心与无端浪费总是存在的；说其年轻,是因为直到20世纪70年代,公司治理理论才得以成形,并在之后的几十年时间中迅速发展,并在2002年以安然事件为核心的美国公司治理危机中成为经济领域的焦点。在20世纪90年代中期以前,尽管商业银行一词频繁地与公司治理联系在一起,但更多地是从一般公司治理的角度提及,一般企业从商业银行贷款的硬预算约束特点和独特的破产制度给经理人员不同于股权的压力,从而赋予了商业银行在公司治理中的独特地位。但在1997年的亚洲金融危机中,人们发现商业银行体系的脆弱性与商业银行公司治理之间存在着密切的关系,因此商业银行自身也是公司治理的对象。鉴于商业银行在国民经济中的特殊地位,商业银行的危机将对整个经济产生极大的外部性,对商业银行公司治理的研究由此兴起。以此为转折点,商业银行成为公司治理分析的对象,寻求商业银行特殊性与一般公司治理理论的有机结合,成为了理论和实践中关注的焦点。由于商业银行在我国的特殊地位,商业银行改革成为了金融业改革的核心和重点。尤其在我国加入WTO后金融业全面开放,中资商业银行如何在与外资银行的竞争中立于不败之地,使商业银行改革成为了极其紧迫的问题,而怎样构建一套完善的商业银行公司治理机制正是解决问题的关键。2003年末,以汇金公司向中国银行和中国建设银行注资为标志,拉开了我国国有商业银行股份制改革的序幕,通过一系列财务重组、引进战略投资者、建立现代银行公司治理机制,使四家国有商业银行先后上市。但在成功上市经历一定完善和优化后,商业银行公司治理机制仍然存在许多不足的地方。首先,商业银行公司内部治理机制不完善。董事会仍然由大股东和内部人控制,难以形成独立的董事会来保证经营和决策的健全机制；监事会的监督功能没有得到有效发挥。其次,商业银行外部治理机制也不完善。作为大股东和公众利益保护者的双重角色,政府发挥作用时往往表现出目标的冲突,并且不以市场机制来参与,而以任命权和审批权的行政干预方式参与,造成了效率的损失。我国理论界对于商业银行公司治理的研究还存在很多空白,已有的研究主要集中在两部分。第一,引进和阐释西方公司治理理论中对产权改革的必要性；第二,侧重于公司治理结构,即：股东大会、董事会、监事会和高级管理层关系的研究。在这些研究中,公司治理简单化为股东对代理方的委托关系而忽视了商业银行某种意义上的公共性特征,过分强调保护股东的利益而忽视其他利益相关者的利益,仅仅注意到大股东对中小股东权益的侵害而忽视了更为重要的小额债权人的利益保护。从公司资产的形成角度来讲,分为股东投入的权益资本和债权人投入的债务资本。当公司正常经营时,权益资本的收益取决于公司的经营收益,股东承担了经营的风险,而债权人取得固定的利息收益；但当公司陷入危机时,债权人可能不能获取固定利息收益并有本金损失的风险,此时股东有动力追求高风险项目使自身利益最大化却带来对债权人利益的损害。因此,债权人承担了风险,理应参与公司治理。特别的,在商业银行的领域,资本结构中绝大部分是存款人提供的,因此,如何保护存款人利益就成为了商业银行稳健运行的关键。本文正是基于存款人利益保护的视角,来研究我国商业银行的公司治理。本文共分为六部分。第一章是导论,对文章的选题背景、选题目的和意义、本文的研究方法和框架、文章的切入点和主要创新点进行了说明。文章立足于中国商业银行业大体完成股份制改造的现状,提出了商业银行改革的关键在于完善其自身的公司治理。文章选题的目的是完善对存款人利益保护的公司治理,并从理论和法规两方面作为切入点,说明了存款人利益保护的理论和法规依据。第二章是文献综述和对相关理论的介绍。首先梳理了一般公司治理领域国内外的研究成果。公司治理还没有达成一致的意见,理论界主要从狭义和广义两方面去理解。然后谈到了商业银行作为公司治理对象加以研究取得的成果,并从商业银行信息不对称和商业银行受到的严格监管两方面对目前主要的研究成果进行了总结。接下来对本文研究的存款人保护取得的成果进行了总结,可以看出,目前我国对该领域的研究还比较少。最后部分详细阐述了利益相关者理论,得出有效的公司治理需要各方利益相关者参与,并平衡各方力量的结论。第三章是对我国商业银行公司治理的特殊性分析。首先从商业银行经营目标、委托—代理关系、资本结构和严格的监管四个方面凸显出商业银行业与一般企业的不同。然后对一般企业债权人参与公司治理的方式进行了总结,结合存款人特点,看出存款人难以像一般企业债权人那样参与公司治理。最后强调了商业银行公司治理应该以相关者利益最大化的原则。第四章是对商业银行存款人保护的国际案例研究。通过对美国存款保险制度的分析,得出除审慎监管外,我国还需要一个显性的存款保险制度从外部对存款人利益进行保护。接下来对我国如何构建存款保险制度进行了建议,并分析存款保险制度自身的缺陷,得出存款保险制度的有效性取决于是否拥有完善的公司治理机制。第五章对我国现阶段存款人利益保护的公司治理存在的问题进行了分析。首先从选聘、职权行使、薪酬激励和力量不足四个方面阐述了现有独立董事制度难以保护存款人利益。接下来从存款人保护的理论和法规得不到保障的论述,分析出存款人治理缺少了一套融入公司内部的治理机制。第六章基于前章的分析,对如何构建公司治理机制保护存款人利益进行了建议。首先强调必须遵循保护存款人利益的理论和法规依据。接下来对独立董事制度进行了详细的制度设计,包括选聘、职权行使、薪酬体系几部分,使其有效成为存款人的代言人而不受控股股东和高级管理层的影响。然后依据法规对外部监事制度进行了制度设计,最后是对两项保护存款人利益制度的相互协调,两者虽有一定的冲突,但要使其在运行机制上相互协调,有效保护存款人利益。本文是在研究生三年对商业银行公司治理的持续关注和深入思考的基础上完成的,在写作过程中参考了大量文献,希望能从存款人保护的角度对商业银行公司治理理论有所发展。由于作者无论在知识结构还是理论水平上都有限,分析中有不少地方不够深入,难免有偏颇之处,还请各位老师不吝赐教。