我国资本市场从初步建立到现在的蓬勃发展,公司治理问题却未得到解决和完善,近来众多的上市公司丑闻说明我国公司治理问题非常严重,对整个国家的金融及经济安全产生重大影响。笔者试图找出公司治理问题存在的根源和本质,并提出解决的思路及办法。本文运用归纳总结的方法对主题进行了论述。文章首先阐述了公司治理的三类基本问题:代理成本问题、企业所有权安排问题、内部人控制问题。然后又介绍了公司治理的基本模式和特征。根据公司治理所涉及的范围,公司治理分为内部治理模式和外部治理模式两种类型;根据公司治理模式的国别特征,公司治理分为四类:(1)英美市场导向模式。(2)日德银行导向模式。(3)东亚家族控制模式。(4)转轨经济模式。最后进入本文的主题,我国上市公司治理问题的现状及解决思路。我国上市公司的治理主要存在以下两个问题:(1)国家股一股独大,流通股比例偏低,机构投资者不发达;(2)中国利害相关者的治理功能微弱。针对这两个问题,作者建议以建立适合中国国情的代理人激励与约束机制作为公司治理的核心内容。引入经理股票期权制度作为激励机制的核心要素;以完善资本市场、经理市场、独立董事制度、商业银行(债权人)四大作用机制作为约束机制的核心要素。