市场经济是法制经济，上市公司的股利分配作为经济利益关系的体现，是中小股东实现其投资回报的方式之一。但是，随着我国证券市场的持续低迷，加上市场退出机制不完善、股票市场投机氛围浓厚等原因，上市公司的股利分配问题成为市场关注的焦点，如何保护中小股东的股利分配权成为研究的重点。股利分配过程实际上是多方之间的利益分配与利益均衡的过程，由于各群体存在利益冲突，使得中小股东的股利分配权容易受到非法侵害。于是，证监会出台了一系列的文件规范上市公司的股利分配行为。与境外成熟健康监管到位的证劵市场相比，相关法律的缺失、现有政策的缺陷等原因，导致上市公司股利分配行为极其不规范，严重损害了中小股东的权益。文章通过描述和剖析上市公司股利分配过程中存在的利益冲突，为更好地设计具体规则以保护中小股东的权益。同时，评析现有的关于上市公司股利分配政策的各种偏离立法预期的制度存在的问题。针对我国的国情，并且援引对比国内外的立法及判例，提出完善我国中小股东股利分配的立法规范建议：优化表决权以制衡控制权，提高中小股东话语权；构建及完善相关制度，如税制的改革，“两金”的修改，股票回购的完善，季分红、月份红的分红制度的构建等，以丰富股利分配方式；规定违法分配相关主体的责任，赋予股东强制分红之诉，完善小股东股利分配权的司法救济。