保底条款作为当事人之间利益分配的一种方式，广泛存在于社会生活中。我国目前只有最高人民法院1990年发布的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》和《中外合作经营企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规对保底条款效力有明确规定。由于保底条款义务人承担了看似较多的风险责任，多数学者对保底条款的效力持否定态度。实践中，在没有明文规定的场合，法官也倾向于对含有保底条款的合同适用司法解释关于联营合同保底条款的规定，判定其无效。然而，作为交易当事人之间的利益和风险分配约定，保底条款果真没有存在的合法空间吗？将各种交易关系中的保底条款一概判为无效是对市场经济最有利的保护吗？我们究竟应当依据什么标准来认定保底条款的效力呢？带着这样的疑问，笔者在本文中对保底条款的效力问题展开了研究。本文由导论、正文、结论三个部分组成。导论部分对研究背景及意义、国内研究现状、研究思路与方法进行了说明。正文部分共分为四章。第一章“保底条款的概念辨析”分为两节。第一节对保底条款的含义、特点、类型进行界定和归纳。第二节对实践中常见的可能涉及保底条款的合同作类型区分，以明确本文的主要研究对象。第二章“保底条款与合同效力”分为三节。第一节展现了法学界关于保底条款效力的争议，总结归纳了各种不同观点的主要理由。第二节说明了相关立法和司法解释对保底条款效力的态度，分析了各现行规定的具体调整对象，并对这些规定的适用领域和效力位阶进行澄清。第三节分析了司法实践对保底条款效力的判定方法，尤其是法无明文规定时对保底条款效力认定的方法。通过案例分析，将问题的讨论集中于两个焦点：一是现行规定的适用范围是否足以适用于所有的保底条款；二是法官类推适用有关联营合同保底条款的司法解释是否妥当。第三章“禁止保底条款规定的再思考”分为两节。第一节对《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规进行解析，通过分析其调整对象的限定性和适用范围的特殊性，得出这些规范仅适用于证券、基金、信托资产管理领域，不应扩及到一般交易领域的结论。第二节对最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》中相关规定进行审思，通过分析其立法背景、调整对象和认定依据，得出该《解答》的正当性基础在今天已经发生改变、其适用范围应受到严格限缩的结论。第四章“保底条款效力的再定位”分为三节。第一节指出了目前司法实践中认定保底条款效力时所采用的“表征判断法”的不足，通过解读我国合同法律制度的变迁、借鉴外国司法实践中的先进经验，建立起认定保底条款效力的“实质判断”标准。第二节以实践中最常见的合作经营类合同中的保底条款作为主要研究对象，结合利益均衡的判断方法，探讨对其作有效解释的可行性和合理性。第三节针对在认定其他类型合同中的保底条款效力时可能涉及的特殊问题进行说明。结论部分总结了全文的主要内容和观点，指出保底条款作为当事人之间承担交易风险的一种模式，其实质在于风险和利益的分配，它们不仅反映了缔约当事人之间不同的风险偏好，也适应了市场主体之间在自愿基础上的利益契合。在不与强制性规范相冲突的前提下，只要保底条款符合公平交易的合理标准，国家没有必要加以干预。笔者希望这一研究结论对于我国未来的司法实践对类似问题的处理更加符合市场经济的要求，有些微的参考价值。