高新科技迅猛发展，企业规模快速扩张，在知识经济的背景下，人才成为企业竞争的核心。经济学领域早有学者密切关注人在企业经济增长中的重要作用。从亚当·斯密的《国富论》到西奥多·舒尔茨的《人力资本投资》，将近两百年的时间里，从肯定社会上所有人掌握的有用才能是与货币等流动资本并列的固定资本，到证实人力资源的质量改进是经济增长的重要根源之一，人力资本备受关注。以舒尔茨在1960年12月美国经济协会上发表的《人力资本投资》的主席演说为标志，现代人力资本理论形成。从此人力资本理论迅速发展，影响了经济学领域的诸多相关学科，也进入到法学学者的视野，尤其是人力资本理论在经济学领域发展较为成熟的情形下，法学学者们试图为股东以人力资本出资提供法学支撑。法律是现代经济制度运行的规则反映，经济理念、制度的变革，必然影响法律的发展，但是作为独立的有自身发展规律的法律，从其内部来看，能毫无障碍的接纳这个舶来品，并相处融洽吗?本文旨在论证法学能否实现与经济学上的人力资本理论的平滑对接，允许人力资本出资。第一部分，对公司资本、人力资本基本理论的解析。是否能允许人力资本出资，必须从根本上分析公司资本的涵义。公司资本在经济学、会计学、公司法的不同视角有不同的解释，但是其最根本的功能是增值功能，公司法也应该进行从资本信用到资产信用的观念转化。从商法的价值取向上看，效率优先兼顾公平及其他，商法制度的确定也应该奉行这一原则，包括公司法的资本制度，出资形式的规定。凡是对公司运营具有有益性的资源，都可以纳入出资范畴，同时通过其他制度保障债权人等相关公司参与人的利益。本文运用马克思资本论的基本理论，以发展的眼光，重新诠释了人力之所以成为资本的过程，更深层次的理解人力资本概念，即劳动力成为商品后，在公司运营过程中，当人力相对于物质资本具有稀缺性后，就获得了分享剩余索取权的可能，进而成为公司资本。从这个意义上讲，只有那些能构成企业核心竞争力的管理、技术性等专用人才才具有人力资本最根本的要求。第二部分，分析允许人力资本出资的合理性。首先，运用法社会学的方法，从历史角度剖析允许人力资本出资是大势所趋。接着，从社会实践的角度，关注了一些地方性法规关于允许人力资本出资的规定，论证了允许人力资本出资是社会实践的需要。最后，从人权发展的角度分析，允许人力资本出资是“人全面而自由发展”的需要。第三部分，从理论和实务两个层面对人力资本出资进行可行性分析。理论上，将人力资本出资适格性与现物出资适格性比较分析，从确定性、现存价值性、评价可能性、独立转让可能性、公司目的框架内的收益能力五个方面论证了人力资本出资的适格性。实务上，分别考察了管理型人力资本与股权激励制度，技术型人力资本与股权，一般型人力资本与职工持股制度，得出如下结论：实践操作中，管理型人力资本和技术型人力资本已经在逐渐分享企业利润，悄然成为一种新的出资方式。第四部分，人力资本出资的制度架构，这是保障人力资本出资能够真正付诸实践的重要环节，也是本文的重点。首先，确定人力资本出资的适用范围，包括可以出资的人力资本类型，适用的企业类型和产业范围。其次，针对人力资本的特征，设计人力资本出资的程序，以保障人力资本出资的真实和公平，具体包括人力资本的评估、出资协议的签订、证书的移交、验资、人力资本的会计处理、股东决议和信息披露七大步骤。再次，为了保障人力资本出资过程的正常进行，须制定约束机制。约束机制的构建从两个层面上展开，一是直接约束制度，也可称内部约束制度，包括合同约束、公司章程约束、机构约束；二是间接约束制度，也可称外部约束制度，包括法律约束、市场约束、行业约束、媒体约束。最后，虽然人力资本原则上不能转让和退出，但是在一些特殊情况下，依然应采取相应措施保障人力资本的转让和退出。本文对人力资本出资进行的法律问题探讨，只是作了一个浅层次初步的努力，一定有很多不完善之处，可能存在矛盾和有争议的地方。但是有关人力资本出资的理论价值和实用价值却不可否认，允许人力资本出资是法学界通过法律规则反映经济发展所作的一个探索。博登海默曾经说过，一个法律制度，如果跟不上时代的需要或要求，而且死死抱住上个时代的只具有短暂意义上的观念不放，那么是没有什么可取之处的。在一个变幻不定的世界中，如果法律仅仅视为是一种永恒性的工具，那么它就不能有效地发挥作用。所以法律人对经济学界研究成果的积极回应是值得肯定的。诺贝尔经济学奖获得者索洛也曾经说过，人们应该采取一系列步骤(即使它们是不完善的)来改进现有的工作，而不是把精力仅仅限于对不完善性的漫无止境的攻击上。对人力资本出资而言，我们也应该采取这种态度。