股份回购是国际成熟资本市场上重要的金融工具,是公司企业惯用的资本运营方式和经营策略。股份回购对大公司更具价值,基于此本文选取研究的是以上市公司为蓝本的大型规范股份有限公司。这方面一些发达国家(地区)有较为成功的立法经验,值得借鉴和推广。我国法律对公司股份回购虽有所规范,但现已存在严重的不足,这势必导致公司股份回购实务的风险与不确定性。因此,借鉴国际成功经验,对我国现有相关法律规范进行理性反思,构建既适应我国国情又符合国际惯例的新的公司股份回购法律制度,是我国不得不面对和亟待解决的重大课题。本文采用历史与逻辑相统一、理论联系实际、比较和实证等研究方法,探讨了我国公司股份回购的有关立法问题。 首先对股份回购的概念作了简要分析,剖析了股份回购的个性特征,并将股份回购与相关概念进行了对比,以此作为研究的起点。 接着从比较法的角度,比较、评析了发达国家和地区公司股份回购的立法模式。发达国家和地区股份回购的立法模式分为两种:即以德国为代表的“原则禁止、例外许可”的立法模式和以美国为代表的“原则允许、例外禁止”的立法模式。德国模式对股份回购限制较严,美国模式则限制较松,但每一种立法模式的采用都有其特定的原因。从现代公司法律制度发展的趋势来看,发达国家和地区关于股份回购制度的分歧正在缩小,其有关立法亦呈现出相互融合态势。但究竟采取何种立法模式,主要取决于各国的实际情况和客观需要。 然后探讨了我国公司股份回购立法现状及不足。我国法律在公司股份回购方面虽有所规范,也曾起过积极作用,但相关规定得比较笼统、概括,可操作性不强,对股份回购的事由限制过严,与国际惯例相悖,立法现已严重滞后,不能很好适应我国经济形势发展的要求。 最后提出了完善我国公司股份回购法律制度的应对措施。主张我