近年来,上市公司并购活动持续升温,商誉资产在“高估值、高业绩承诺”的催化下飞速增长,截止2018年三季度末,商誉高达1.45万亿元,成为诸多上市公司头顶的“达摩克利斯”之剑。在2017年、2018年多家上市公司计提巨额商誉减值损失,造成企业经营业绩大幅下滑,给中小投资者造成不可估量的损失,商誉减值问题凸显。本文将研究问题集中在商誉减值上,采用文献研究法、定量分析法、案例研究法进行研究。首先,从商誉的本质、商誉减值的原因、商誉减值存在的问题进行了文献的回顾,为后文奠定了理论基础。其次,采用定量分析的方法分析了我国A股上市公司近年来并购重组、合并商誉以及商誉减值的现状。然后结合爱使股份并购游久时代这一案例,对其商誉减值的原因及存在的问题进行了系统性的分析。研究结果发现:1.高业绩承诺、业绩下滑是商誉减值的直接原因。游久时代经营业绩下滑,合并商誉未能发挥超额盈利能力,商誉发生减值。此外,游久时代为了完成高业绩承诺进行了一系列高风险投资行为,转年计提了高达1.13亿元资产减值损失,进一步造成商誉减值。2.合并商誉虚高是商誉减值的根本原因。受高估值、未完整量化可辨认净资产公允价值等因素的影响,本次合并商誉初始确认虚高,偏离了商誉的本质,其结果是商誉减值。3.商誉减值存在盈余管理、信息披露不充分的问题,致使会计信息失真,欺骗投资者。管理层对商誉减值测试结果具有较大的自由裁量权,而且商誉减值信息披露不充分进一步为其提供了操纵空间。本案例中,为保护大股东利益延迟了第一次商誉减值的时点,第二次预计商誉减值损失存在财务“洗大澡”的嫌疑。最后,从上市公司、监管机构的角度提出防范商誉减值风险的五大措施。上市公司管理层应审慎开展并购活动,不可盲目并购被市场追捧的热门题材,尤其要关注被并购方的持续盈利能力和人才培养机制;不可过于依赖对赌协议,应充分关注被并购方在对赌期间的投资行为。监管机构应加强对合并商誉初始确认的监管力度;加强商誉减值信息披露的监管力度;更要完善对高估值引发的巨额商誉减值的责任追究机制。