股东诉讼制度作为民事诉讼制度的一种,按照审判方式的划分标准,它不仅有普通程序的解决纠纷,救济权利的基本功能,而特别程序的股东诉讼程序作为一种国家司法权力参与其中的外部作用机制,还具有保障公司内部法人治理结构有效运作、调节公司运行等方面的意义。 第一部分,民事特别程序的概念,阐述了民事诉讼特别程序的一般理论。随着市场经济的日渐成熟,民事诉讼特别程序的适用范围将随之扩大。适用特别程序进行审理的民事案件称为特别程序的民事案件。特别程序具有职权主义、一当事人主义、不公开主义等特点,而且具有明显的命令性和管理性。 第二部分,股东诉讼的基本理论。本部分首先论证了股东诉讼应该具有三种基本类型,即股东直接诉讼、股东派生诉讼和特别程序的股东诉讼程序。由于股东诉讼的启动和进行必须以股东诉权的存在为前提,随后对股东诉权的基本内涵、派生诉讼中的股东诉权问题、特别程序的股东诉讼程序中的诉权问题以及股东诉权的性质展开了研究。进而认为,股东诉权不是股东权的当然内容,股东权是第一性的“原有权利”,股东诉权则是第二性的保护股东权的“救济权利”,二者不在同一层面上。这种辨析在理论和实践上都是有重要意义的。 第三部分,作为特别程序的股东诉讼程序。在商事领域,特别程序的诉讼案件均与公司有关,其中由股东提起的此类案件称为特别程序的股东诉讼。从性质上讲法院审理特别程序案件的活动仍为司法权性质的活动,由于这些案件仍属私权自治领域,由司法机关进行审理比行政机关干预更为适宜。因为,行政机关的活动以维护公权为目的,不适宜直接对公司内部事务予以命令、管理,司法权力则具有天然的与私权领域的密切联系,而且法院通过特别程序介入公司事务,体现出明显的对效率价值的关注,这正契合了商事活动便捷性的要求。接着列举和阐述了公司法上几类基本的通过特别程序进行审理的股东诉讼案件,即董事的司法任免案件、异议股东行使股份收买请求权过程中的司法估价案件、股东会的司法召集案件、股东知情权的司法救济案件。从而提出构建股东诉讼程序的基本设想,并进一步提出从理论、立法与实务方面重构我国的民事诉讼特别程序。