本文研究上市公司股权结构、代理权竞争和上市公司高管变更之间的关系。相对控股的上市公司容易发生代理权竞争权，会直接造成上市公司高管层的变动。文章重点旨在介绍代理权争夺这种外部治理机制。主要是指股东组成的不同利益集团，通过争夺其他股东的委托表决权以期获得董事会的控制权，进而达到更换低效率管理者或公司战略的目的。企业高层变更一般会是内部或外部治理机制发挥作用的结果，即对低效率经理人的惩罚。前提是公司价值(绩效)的资本市场表现能够准确传递经理人能力的信息。国内研究发现，上市公司股票市场表现与高层变动之间没有显著关系。这样，我们很难用绩效来解释公司外部治理机制诸如代理权争夺，在更换高层问题上的原因。实践表明股权适度集中的企业，会发生高管频繁变更的现象。本文于是从这一现象入手，一方面试图通过代理权争夺，解释股权结构与变更高管可行性之间的关系；另一方面也想单独考察代理权争夺这种治理机制发挥的效果。因为，上市公司绩效在管理层变动后并没有得到显著的改善。这让我们怀疑股东当初发起代理权争夺的真正动机。全篇主要围绕着代理权争夺的原因，股权结构与代理权争夺的关系，以及对公司治理的影响三个方面展开讨论。首先，在文献回顾基础上，本文提出在国内资本市场法治环境恶劣的背景下，代理权争夺是股东之间图谋上市公司控制权私人收益的外在表现。然后，根据投票博弈理论分析认为：信息不对称情况下，参与投票表决的理性股东，因为无法识别挑战方(持异议股东)的真实动机和经营能力，导致代理权争夺过程无法避免挑战者的道德风险，直接降低了投票表决的效率。接着，文章使用加权投票机制，解释了股权结构与代理权争夺之间的关系，即对高管发生变更的可行性进行分析。指出：在相对控股情况下，大股东投票权利指数明显偏高，会提高代理权争夺成功的概率；同时，此类结构中关键票股东的数量也多，增加了发起代理权争夺的几率。所以，在相对控股并且存在大股东的企业中，会有频繁高管变更的现象。文章将通过案例分析，真实再现代理权争夺对公司治理影响的全过程，明确提出：公司内部治理机制存在缺陷，将会影响代理权争夺这一外部治理机制发挥的长期效果；另外，挑战者的道德风险导致代理权争夺出现严重的负面效应。最后，针对案例中出现的问题本文分别从事前、事中和事后三个角度，提出如何改进代理权争夺效率并发挥长期效果的政策建议。本文分为五章。第一章提出问题，并对与论文相关领域的理论进行梳理。第二章重点介绍代理权争夺的一般理论。第三章，引入加权投票机制，利用股东投票权力指数解释股权结构与代理权争夺之间的关系。并且通过计算持异议股东(挑战方)在代理权争夺成功的概率，反映股权结构对高管变更可行性的影响。第四章案例分析反映代理权争夺对公司治理的影响。最后一章提出建议并总结全文。