关联企业是顺应社会化大生产的客观要求而产生的,具有促进企业规模经营、降低成本、提高企业市场竞争力、降低经营风险等功能,这在世界范围内都是不争的事实。但与此同时,由于关联企业中存在的特定利益关系,控股企业往往借助关联交易在各成员公司之间进行非常规的资产和利益转移,从而损害关联企业中从属公司债权人和少数股东这些弱者的利益。事实上,在实践中已经出现了许多控制企业滥用对从属公司的控制权来损害从属公司债权人和少数股东权益的情况,这对传统公司法所确立的利益平衡法律机制提出了严峻的挑战。因此,加强对关联企业的法律规制,保护从属公司债权人和少数股东的利益就显得十分必要,鉴于此,本文通过对世界主要国家和地区,特别是德国的关联企业相关立法情况进行比较研究,从而探索支撑关联企业制度并决定从属企业债权人和少数股东的保护状况的理念,并以此理念为指导,提出一种关于从属公司债权人和少数股东保护的立法建议,以期对完善我国现行的市场经济法律体系、保护各经济主体有所帮助。 本文共分为四部分: 第一部分:关联企业的有关法律问题。 鉴于关联企业概念在我国还没有被普遍接受,而且对它的认定标准也十分模糊和混乱,而要使从属公司债权人和少数股东的权利得到切实有效的保障,就必须对关联企业本身有一个尽可能准确且易于把握的法律界定,这既是研究的前提,又能将研究引向深入。所以,这部分里首先考察了各个国家和地区的有关立法,归纳出关联企业的概念,即:由两个以上、相互间存在控制与从属关系或其他关联关系、具有独立法人地位的单体企业而形成的一个无法人资格的企业联合体。然后进一步分析其内部结构特征和外部表现形式,使关联企业的有一个更加清晰的外延界定。最后从以上分析引出了关联企业带来的法律问题:即从属公司债权人及少数股东权益的保护问题。 第二部分:对从属公司债权人的法律保护 本部分首先考察了英美法系中,由法院在判例基础上发展起来的几个著名原则:揭开公司面纱原则、深石原则、实质合并原则,并对每个原则进行仔细分析。然后以德国法为例,介绍了大陆法系以判例法和成文法相结合的保护方法。之后,由于导致