公司控股股东通过股东大会做出一项使公司结构发生根本性变更的决议时,持有异议的股东可以要求公司以公平价格回购股份从而退出公司。此即本文所要探讨的异议股东股份回购请求权制度。它是各国《公司法》为衡平公司相关主体利益冲突、完善公司治理机制及加强中小股东保护的重要制度安排。考虑到国内学界对该制度的理论研究较少,我国《公司法》对此所作规定亦有待完善,本文欲借鉴国外有关理论和立法经验,深入分析异议股东股份回购请求权的基础理论及实务适用中焦点问题,对我国公司立法提出完善建议。除引言和结语外,本文在结构上分为四部分。本文第一章首先界定异议股东股份回购请求权的概念,并将其与股份回购对比进一步廓清其内涵;然后全面介绍了国外对于该制度的经典理论依据,包括合理期待理论、不公平待遇救济理论、团体可分解理论及利益衡平理论,分析得出利益衡平理论最具说服力;最后笔者提出在价值维度上该权利具有目的性、结构性及比较性三项价值,而且可发挥便于中小股东退股、维护资本多数决以及遏制并监控控股股东的不当行为三项功能。本文第二章从静态层面上对异议股东股份回购请求权的适用条件予以分析。在适用主体方面,本文将其划分为异议股东和回购主体两类,异议股东原则上需具有表决权资质;股份回购义务不应单由公司承担,在特定情形下亦可由控股股东承担补充回购义务。在适用范围方面,本文在比较分析各国立法基础上得出股份回购请求权可适用于有限公司和股份公司,在证券市场不够成熟的国家仍有必要适用于上市公司:至于适用的事项范围,本文提出了事项范围的确定原则与标准,并据此将其具体化为五种基本情形,具体包括:公司合并、公司分立、章程的重大修改、股份交换及公司实质性财产的重大处置。本文第三章从动态层面上详加阐析异议股东股份回购请求权的行使过程。笔者首先阐明行使程序应遵循公平充分、简捷有效的设计理念,进而依托美国《修订示范商业公司法》归纳出该权利行使的示范性过程;公平价格(即异议股份的回购价格)的评估是异议股份回购请求权行使过程中的核心问题,也是该制度能否真正发挥保护中小股东权益的关键所在。为保证回购价格的客观与公正,公平价格的评估标准应以公司总资产为基础并综合考虑所有相关因素;此外,对公平价格评估的三种基本模式予以介绍评析,其中公司请求模式更为可取。本文第四章首先全面评析了我国异议股东股份回购请求权过往及现今有关立法及其缺陷。为此,为使我国《公司法》中的异议股东股份回购请求权更具合理性和可操作性,笔者从该权利适用的股东条件、回购义务主体、事项范围、行使程序及债权人保护等方面对我国《公司法》提出了完善建议。