证券投资基金(以下简称基金)最初被视为借鉴西方成熟市场经验、培育机构投资者的重要举措，甚至被视为是稳定市场的一只重要力量而引入中国证券市场。但由于市场信用的缺失，加之对基金管理人的约束机制不足，使得基金管理人权力(利)与责任严重失衡，因而基金运作中利益冲突交易不时发生。基金以“低风险、高收益”为卖点成为市场热捧的对象，但是基金投资向行业及个股集中的趋势越发明显。这种过分集中的投资行为很可能演变成变相的集体作庄行为，其中潜在利益冲突将严重威胁投资者利益。 当下，基金业在我国的发展尚不成熟。与此同时，合格境外机构投资者以及涉外基金管理公司以其先进管理模式及投资理念，凭借其市场号召力逐步抢滩中国市场，国内基金管理公司的生存压力非常大。在我国，市场无序、信用缺失、救济手段匮乏使得投资者要么用脚投票，要么对市场持观望态度。因此，规范市场运作、保护投资者利益成为恢复投资者信心的良药。目前学界对于基金的研究多囿于经济领域，对其法律探讨尤其是对基金管理人利益冲突规制方面论者寥寥。 本文将基金管理人从事的利益冲突交易分为三种典型样态，分别阐述了各自的特点，并比较美国、日本等发达国家及地区的立法，以期从中找出我国基金立法的差距与不足，进而提出构建我国法律规制体系的具体设想，希冀本文的写作对规范我国基金运作能够起到一定的积极作用。 本文共二万九千余字，除引言和结语外共分四大部分。 引言部分介绍了选题背景及写作意旨，同时交代了基金管理人之所以成为利益冲突交易法律规制的重心，其原因是：1．基金运作中极易形成内部人控制现象，基金管理人是整个基金活动的核心。2．基金交易的间接性、易操作性及电子数据的欠安全性使得利益冲突交易执行方便且不易察觉。3．现有基金托管人的选任制度使其监管职能有名无实。 第一部分主要概述了基金的实质及内部构造。本文否认了将基金简单定义为一种“集合投资方式”的做法，同时对《基金法》回避基金性质的做法予以批评。本文主张立法应申明基金的信托本质，并以日本学者的“非分离论”为依据构造基金结构，如此方能将基金管理人和基金托管人定位在共同受托人的角色上，这对基金投资者合法权益的保护不无裨益。 本文在第二部分主要阐述了利益冲突、信赖义务等重要概念的内涵以及对利益冲突管制的制度选择。利益冲突发生在存有信赖关系的特殊主体之间，信赖关系本质上反映的是当事人之间的一种利益关系。基金管理人从事利益冲突交易是对其信赖义务的违反，立法上对管理人课以信赖义务乃是对利益冲突交易进行规制的逻辑前提。当前对利益冲突交易主要有原则禁止、例外许可和绝对禁止两种立场。对利益冲突的管制模式主要有市场机制型、行业自律型、政府监管型、综合管制型四种模式。本文主张采取“原则禁止、例外许可”的立场，以综合管制模式但又突出法律手段对利益冲突交易进行规制。 第三部分着重，嘟组了基金管理人利益冲突交易的三种典型样态及其管制立法例。本文根据利益冲突产生的原因、交易特点将利益冲突交易分为一人交易、同向交易、反向交易。通过比较美、日等发达国家及地区的立法例，力图寻求我国基金立法的缺憾与不足。各立法例对于一人交易的规范较其他类型丰富，对一人交易的豁免条件有较为详细的规定。对于后两种交易类型，各立法例都在一定程度上暴露出条文内容操作性不强的弊病。 本文第四部分在对我国绷于立法加以检讨的同时，对我国基金管理人利益冲突交易法律规制体系的构建提出了具体建议和措施。本文主张:1.完善管理人治理结构，将管理人引入有序的市场竞争之中。提高管理人任职门槛的做法实不足取。现有独立董事、督察员的选任程序是该两项制度流于形式的症结所在。管理人内部的分工协作形同虚设，基金经理的权力 (利)必须得到有效制约。2.改革托管人选任制度，使其监督职能名至实归。3.加强监管机构对管理人、托管人的资质管理，厘清各监管机构的职能以避免立法上关于资格审查的不协调的规定。4.完善事前防范和事后补救两个手段即扩大基金份额持有人大会的话语权和完善民事诉讼机制。5.用立法手段完善自律机制，并赋予自律规则强制执行力，对违反自律规则的行为，要使行为人承担相应的法律责任。本文所提出的设想有的还不成熟，其中定有不当之处，，恳请各位老师不吝赐教。