改革开放三十年,我国中小企业得以飞速发展,据国家经贸委提供的资料,目前全国工商注册的中小企业数已超1000万家,占总企业数的90%,实现的工业总产值占全国的60%,承担国家总利税的40%；中小企业提供的就业机会占总就业的75%,占新增就业人数的90%左右,占出口总额的60%。可见中小企业对我国经济增长与社会发展起着举足轻重的作用。本文选择在深交所上市的所有中小板企业为研究对象,由于中小企业大都由民营企业发展而来,其面临的风险与挑战是勿容置疑的。作为有效规避企业风险的重要手段——公司治理与内部控制也越来越受到企业监管层与管理层的重视。相关研究充分证实：公司治理与内部控制之间是具有某种合理关系的。本文选择构成公司治理结构的各要素对内部控制的有效性进行理论论证与实证分析,试图找到一种有关两者的最佳模式。主要内容如下：第一,理论阐述；首先,文章对公司治理、公司治理结构及内部控制等理论概念进了系统全面的阐述,尤其在公司治理与公司治理结构这一对概念的相互区别上,提出了自己的看法,即：公司治理是一个系统、全面、动态的过程；公司治理结构是一个静态的制度安排。其次,有关内部控制有效性的判断以及公司治理与内部控制两者之间的逻辑关系分析,文章分别从审计学角度与逻辑学角度进行了相应研究。提出判断内部控制有效性的三个衡量指标。第二,中小板上市企业公司治理对内部控制有效性的实证分析。首先,从统计的角度对中小板上市企业特征,作了一个较为详细、周到的分析。然后,从三个内部控制有效性指标,分别对中小板上市企业公司治理对内部控制有效性进行实证检验。主要结论表明：(1)中小板上市企业中,第一大股东控制力(Kz值)对内部控制有效性没有无显著影响。(2)中小板上市企业中,唯当实际控制人为国有控股时对企业财务报告的可靠性明显地优于其他控制人企业外,对内部控制有效性另外两个判断指标没有显著差异。(3)代表公司管理层对员工重视程度的衡量指标——拥有大专以上员工比例,对内部控制有效性有显著的影响。(4)董事会规模对企业财务报告可靠性有显著影响,但对公司绩效与法律法规的遵循没有显著影响,就内部控制有效性整体而言,董事会规模对内部控制有效性影响不显著。(5)监事会规模除对公司法律法规无显著影响外,对公司绩效与财务报告可靠性影响较显著,从而得出监事会规模对企业内部控制有效性有一定程度的影响。(6)董事长兼任CEO对公司绩效有微弱的提升作用,对财务报告的可靠性有显著的抑制作用,对公司法律法规的遵循性无显著影响,说明公司治理中董事长兼任CEO这一特征对公司内部控制的有效性作用很小。(7)两会的会议频率对公司绩效呈消极作用,对财务报告可靠性具有显著的推动作用,然而对法律法规的遵循没有显著关系。说明这一治理特征对内部控制有效性作用也不显著。(8)管理者的风险喜好特征与内部控制有效性有显著U型关系。第三,政策启示及对公司治理机制的思考。以实证结论分别从公司治理结构各个要素方面,对中小板上市企业的公司治理对内部控制有效性提出了相应改进措施。中小企业公司治理对内部控制有效性问题是一项涉及内容广泛的复杂问题,本人仅在前人研究的基础上,作了初步尝试性探索。固然,本文研究还存在诸多不足之处,有待在以后的研究中不断改进与完善。