在我国放松注册资本管制的改革下,取消了公司成立时法定最低资本的要求,大量以极小金额注册的公司资本严重不足,其投入的资本根本无法满足公司正常运营,公司“先天不足”的问题就凸显出来,公司一旦周转不开,通常会通过大量对外借款来弥补运行资本的不足,股东以向公司提供借款从而取得对公司债权的方式试图注入资本以盘活公司,这种注资方式可以将之称为股东债权融资。当注册资本不能满足公司日常运营时,股东以债权融资,在公司破产时此种债权的分配顺位尚未明确。实践中,股东等特殊主体与公司间的债权债务关系有股东从公司向自己转移财产,规避投资风险,导致公司资产减少,最终存在损害其他债权人利益的可能。为了限制股东的不当行为,事后控制是追求实质公平,保护弱势债权人的手段之一。但是就我国现行破产制度而言,尚未有能够很好地兼顾实质公平与形式公平的制度解决这一问题。源于美国的衡平居次原则在破产分配程序中有着事后控制股东债权的作用,为我国破产分配制度的发展提供了新思路。本文主要研究在破产分配时引入衡平居次原则。主要试图解决以下问题:首先,通过分析衡平居次原则的含义及法理基础来判断我国引入衡平居次原则的必要性及可行性。其次,在引入衡平居次原则的基础上,讨论其与我国现行法律体系的融合。最后,分析破产分配中引入衡平居次原则本土化后的适用条件。本文主要分为三个部分,讨论我国在破产分配时引入衡平居次原则的可能性以及实操性。第一部分是我国破产分配中引入衡平居次原则的正当性分析,破产分配中引入衡平居次原则是指优势地位债权人在企业日常经营过程中因多种不公平行为而导致企业实际资产减少,致使破产分配阶段破产企业对债权人的债权不能全部清偿,在此情况下,在将优势地位债权人的债权在破产分配阶段做劣后清偿处理。而在我国保护债权人以及注册资本认缴制的改革下,从弥补法人人格否认制度的角度出发,在破产分配时引入衡平居次原则具有正当性。第二部分是破产分配中衡平居次原则的域外或地区的立法及评价。通过参考国外及地区的立法下,笔者认为在破产分配时引入衡平居次原则比引入自动居次原则更能实现法律的实质正义,保障个案的公平。且借鉴中国台湾地区的衡平居次原则的规定能够为我国引入衡平居次原则提供经验。第三部分是在破产分配中引入衡平居次原则的制度构建。笔者认为现今在破产分配时引入衡平居次原则时应该对其适用主体做相对扩张,因此本文将主体从控股股东扩展至对公司能够产生影响的优势地位人。对于导致衡平居次原则适用的行为,仍以不公平行为为主,但是笔者认为对注册资本不足情况下的债权融资行为也应当纳入适用范围。此外,本部分设计了破产分配中引入衡平居次原则的程序,管辖法院应当以有破产管辖权的法院为主,而在破产分配时衡平居次原则的启动主体笔者设计成破产管理人和未清偿债权达到全部债权一定比例债权人,这样设计有助于救济,也能相对的节省司法成本。