我国在上个世纪就已推行过债转股,学术界和实务界称之为“政策性债转股”,其施行目的是破解体制性因素—选择优质国企进行改革,引入外部股东完善公司资本结构,提高公司治理水平。而2016年开始的新一轮债转股是“市场化债转股”,其核心逻辑在于周期性因素—在供给侧改革中保护相对优质的企业。债转股是“拿时间换空间”的一种政策方式,判断债转股是否成功的核心还是要看企业能否走出困境,实现盈利。2016年10月10日,国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《意见》),对银行债转股的各种条件作出了原则性规定。《意见》的出台一定程度上起到了对债转股的规范作用,但对于股权退出这一关键性步骤,《意见》仅作出了指导性规定,债转股的股权退出机制在制度上仍有很多空白,实践操作中仍存在很多不足和制约。本文共分四个章节:第一章为债转股股权退出概述,首先论述了债转股的概念、实施主体,同时对本轮债转股的实施模式做了概括性介绍,其次介绍了我国债转股退出机制的相关问题,论述了债转股退出的含义及原因,也对首轮债转股的实施情况做了介绍。第二章为债转股股权退出机制—股权转让法律问题研究,总结了债转股项目中股权转让存在的问题。第三章为股权回购法律问题研究,对股权回购的特点、法律风险及回购条款的效力等问题进行总结,并在最后总结了股权回购的现实障碍。第四章对我国现阶段市场化债转股的股权退出机制提出完善建议,对本轮债转股的走向和股权退出处置进行展望和设想。本文认为,在我国目前操作实务中,股权退出有三种方式—转让、回购和上市。上述三种退出方式或多或少都有一定的不足。对股权转让而言,只有转股企业本身和所在行业具有发展潜力的基础下,才会有新的投资者愿意受让股权,实施机构才有以股权转让方式实现退出的可能性,由于有限责任公司具有较强的人资两合的特点,其股权转让还受到公司法的限制;对股权回购而言,无论转股企业性质如何,其收购公司本身的股权,都要受到公司法理论中资本维持原则的限制,在回购期限、回购价格及回购资金来源也存在着较大的争议;对二级市场退出而言,上市条件苛刻,导致以此种方式实现股权退出困难大、比例小,是债转股股东顺利退出最主要的障碍。本轮市场化债转股股权退出,要在吸收首轮债转股实施经验的基础上进一步优化债转股的退出机制,更要结合现实情况。针对新阶段债转股股权退出的方式存在的问题,本文提出几点完善建议:完善企业治理结构,提高企业盈利能力;提升我国多层次股权交易市场交易活力,提高拟交易股权的流通效率;完善转股企业的选择机制,避免僵尸企业参与债转股;对传统的股权退出模式具体制度提出建议,更可利用优先股制度特点实现股权退出,如此,不仅给予债转股投资者收益分配优先权,而且可以固定的收取分红,有利于银行本金和利息的回收。总而言之,在新阶段新一轮债转股推进过程中,政府部门、实施机构等应当吸取首轮债转股的经验教训,坚持市场化原则,选用适合高效的退出手段。政府的定位应当是提供政策支持,出台相应规范性法律文件,确保本轮债转股的顺利推进实施。