我国现行《公司法》除了在第131条中授权国务院对公司发行普通股以外的其他种类的股份作出另行规定外,尚未对优先股做出任何规定,导致公司实践中优先股制度的缺失。但是随着我国经济的发展,金融市场改革的推进,立法者越来越认识到优先股制度在公司法律体系中的不可或缺性,因此国务院和证监会于2014年先后出台相关规定,试图改变我国优先股制度缺失的现状。优先股主要在股利分配和剩余财产分配上与其他种类的股份相比具有优先权,但是其表决权一般受到限制。优先股是“私法自治”的产物,具有契约的性质,其内部权利构造十分复杂。优先股的设置有很大的自治空间,所以其能够在公司实践的个性化需求和股东利益的平衡状态之间架起桥梁,并在自由的商业社会发挥巨大作用。本文共四章。第一章为概述部分,主要介绍了优先股的概念、特征、分类等基本理论。此外,对优先股“自由”和“平等”的法哲学基础做了分析,以此来解释优先股制度生长和发展逻辑。第二章主要从比较法的角度对优先股制度进行分析。首先选取大陆法系和英美法系中具有代表性的几个国家的优先股制度为对象,介绍了各国的优先股立法模式及其具有特色的规则。随后,将视野从国际转到国内,阐述了我国优先股制度的立法现状及出路。第三章着重分析了优先股制度建设中优先股股东权利的保护机制。本章首先论述了优先股股东权利受侵害的根源是优先股股东与普通股股东之间的利益冲突。在此为基础,笔者分析了我国优先股制度在股利分配、剩余财产分配、获取公司信息、特殊事项表决以及回购过程中的优先股股东权利保护规则中的疏漏。通过借鉴国外优先股股东权利保护的成熟经验,以能否达到权利保护效果为衡量标准,笔者提出了相应的解决机制。第四章是对全文的总结。笔者在本章中首先总结了优先股运用于改善公司治理、国有股权改革以及丰富投融资工具等方面的实践价值。最后基于对我国优先股制度的分析和对国外立法借鉴,在立法模式的选择、基本法的修订、法律冲突的消除、优先股股东权利的保护等方面提出了若干立法建议。